业务合并的问题

zhoujianfd

假设A、B为同一控制下的两公司，A准备发行股份购买B的资产，并且购买的这块资产构成一项业务；

在论坛里查了下相关问题，基本结论都是同一控制下构成业务合并，要以所购买资产的账面值入账；

换一个角度，相当于B以其所拥有的部分资产对A增资，根据公司法的规定，以非货币性资产出资应经评估，并以评估值入账；

问题：

1、为什么会出现以账面值入账和以评估值入账两种结果？

2、业务合并，编制的应该是一种模拟的合并报表；那么，在购买资产完成后，A是否以后每一期出具报表时都要对购买的这块资产进行业务合并，就像一直把购买的这块资产当成一个子公司存在一样，而A的单体报表永远不涉及购买的这块资产？

希望大家给予指点，谢谢了  

无意随风

公司法规定必须以评估价值出资吗？

zhoujianfd

无意随风 发表于 2013-5-2 20:49
公司法规定必须以评估价值出资吗？

《公司法》
第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第八十三条　（股份公司）发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

法条规定是公司设立时的出资情况，但我觉得公司增资扩股时也应同样适用，欢迎大家讨论

fushengbin

作价是确定出资比例。

无意随风

zhoujianfd 发表于 2013-5-2 21:05
《公司法》
第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可 ...

评估价格是参考价格

marsrobinson

1、入账有账面价值和成交价格两种，是会计处理方法而已，跟出资价格没有必然的关系。评估是用来确定出资价格的参考的，两者不能混同。
2、既然定性为业务当然不是子公司的概念，合并完成后会在A母公司账面体现，你买了一堆固定资产肯定要入账的。

zhoujianfd

marsrobinson 发表于 2013-5-3 11:19
1、入账有账面价值和成交价格两种，是会计处理方法而已，跟出资价格没有必然的关系。评估是用来确定出资价格 ...

假设一台设备用于出资，该设备经评估确定出资价格是1000万，对应股本800万，其余200万计入资本公积；
"入账的账面价值跟出资价格没有必然关系"，如果该设备入账的账面价值为700万;
那么被出资企业的资产负债表上所有者权益变动是1000万（800+200），而资产变动是700万；
这与 “总资产=总负债+所有者权益” 相矛盾了。

非财务专业，理解的比较浅，还望不吝赐教，先谢谢了

sql2001

１、不好意思，理解不了楼主提的增资角度问题。我个人意见，是Ａ购买Ｂ的资产，怎么会形成Ａ的增资行为，因为Ｂ出售资产之后，Ｂ与Ａ企业没有任何关系（关联关系除外）。公司法规定，是股东出资（或增资扩股）时应评估，Ｂ既然不是股东，为何要以评估值入账。
２、此种情况应为同一控制下的合并，根据会计要求，应是以账面价值入账，评估值与账面值之间的差异，应增加（或冲减）资本公积。

zhoujianfd

sql2001 发表于 2013-5-3 14:32
１、不好意思，理解不了楼主提的增资角度问题。我个人意见，是Ａ购买Ｂ的资产，怎么会形成Ａ的增资行为，因 ...

A向B发行股份购买B的资产，购买完成后，B持有A的股权

tanning0707

《公司法》
第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
我首先回答第二个问题：
如果资产入股之后，公司并未将之作为独立的会计主体，那么就不需要独立建账，同时也不需要进行合并。

对于第一个问题：
对于以账面价值入账，那是财务会计记账的一种方法，是为了保持同一控制下公司经营的连续性，也避免因为同一控制下合并的不当操作。而公司法规定需要进行评估，是因为法律考虑出资不实的问题，所以才规定进行评估。同时公司法后面不是也有例外规定吗，就是另有规定的按照规定，亦即只要能说明你不是虚假出资，符合真实出资的原则，那么你即使不按照评估价也没问题。所以，楼主的问题，我想直接回答就是二者不相冲突，记账还是按照账面价入账即可。