上市公司董事会审议关联交易

cocoa-syli

<上市规则>中有：上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
想问“过半数的非关联董事”和“非关联董事过半数”是同一意思吗？比如一关联事项，共有董事9人，非关联董事5人，有3个非关联董事参加就可举行会议，决议通过也要这3个非关联董事同意才能通过吗？还是说出席会议的3个非关联董事中的2个人通过就可以？请高手指点一下！

skywalker66

意思一样的

投行农夫

      该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
     
个人理解：这句话的意思实际需要非关联董事总数的过半数通过。 假设公司董事9人，非关联董事5人，那么出席的人数不能少于3人，投票必须3人一致通过才够5人的过半数。

如果改成“经出席会议”的非关联董事过半数通过的话，2人投赞成票就可以了。

benjamin_871

楼上正解！

liuyb

个人理解“过半数的非关联董事”和“非关联董事过半数”不是一回事，否则描述一致就可以了，为何又分为两种描述方式。
根据公司法第112条，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
因此，我理解“过半数的非关联董事”应该是过全体董事半数，比如9个董事，其中4个是关联董事，过半数应为5个以上；“非关联董事过半数”即过非关联董事个数5个的半数以上，应为3个以上。
不知理解是否正确，请高手指教。

Balavan

2票违背公司法112条了吧，姐。。。

cocoa-syli

确实依照公司法112条，董事会做出决议要半数以上，至少要5人同意，其中至少三人是非关联董事。正确否？

leihaozju

这道题目轻松过关一有解释的，全体非关联董事过半数，》=3人，故出席会议的3人必须全票通过才行

nelson0001

三楼正解。。。。。。。。。

加油

我很纠结的是，如果一关联事项，董事会成员共9名，其中非关联董事4名，即使所有非关联董事参加董事会，并全部同意，是否不符合公司法112条的规定，董事会必须由全体董事过半数出席才能举行，董事会决议必须经全体董事过半数通过。因为，至少得有5名参加5名同意。象这种情况是不是直接交由股东大会审议？但是，上市公司章程指引规定，出席会议的非关联董事不足3人的，交由股东大会审议。也就是说，审议关联事项时，从公司法角度来看，关联董事是视同出席了该会议的，只是上市公司章程指引规定关联董事的意见无效。

所以，
1、如果9名董事，5名非关联，只要3名参加，即达到非关联董事的过半数，就可举行，决议需经无关联关系董事过半数通过（并没有强调是出席会议的非关联董事，所以应理解为全体非关联董事），那也得3名同意才行。

2、如果9名董事，4名非关联，也得是3名参加，3名同意才行。
3、如果9名董事，3名非关联，得是2名参加，2名同意才行。

4、如果9名董事，2名非关联，董事会不审议，直接上股东大会。

讨论下啊，以上理解是否正确？