注册资本未全部到位，是否能以净资产改制

tony19zh

如某公司注册资本1亿元，实收资本8千万，净资产1亿2千万，是否能以净资产直接改制？

kenshinlong

做个减资的程序，不麻烦。

tony19zh

kenshinlong 发表于 2013-7-29 10:01
做个减资的程序，不麻烦。

减资要通知客户，银行，还会影响招投标。关键是从法律依据上讲直接改制有没有问题？

zhaixj

tony19zh 发表于 2013-7-29 10:38
减资要通知客户，银行，还会影响招投标。关键是从法律依据上讲直接改制有没有问题？

我的理解如下，供参考：

《公司法》第九条规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。

根据该规定，改制为股份有限公司时，应当股份公司的相关条件。

《公司法》第八十一条关于股份公司发起设立的注册资本和认缴额规定的条件为：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

根据上述规定，我理解改制时实缴注册资本符合上述公司法第八十一条规定即可，而且目前也没有相关规定明确要求改制注册资本应当缴足。当然，实践中可能存在工商部门有特别要求的情况，因此，改制前再咨询一下主管工商部门比较保险。

jshljustin

靠转增一下，不就可以啊，麻烦

tony19zh

jshljustin 发表于 2013-7-29 16:31
靠转增一下，不就可以啊，麻烦

转增将会导致股东交税

yihefei83

股改问题不大 问题是股改的结果是一样的 要么是减资 要么是缴税

所以我觉得最好的办法就是补齐注册资本 没钱的话 引入风投、借款或者 逐步的在帐外节流利润都行吧

流风霜

不能，出资股东对公司负有出资义务，公司净资产大于注册资本是由于公司历年积累而成，并不能因其大于注册资本，进行整体变更后就免除出资股东对公司的出资义务。如在分期出资有效期内，原股东完成出资再进行整体变更最为保险，如股东实在没钱，看看公司分红行不行，个税是免不了的

zyzzyva

流风霜 发表于 2013-8-2 22:44
不能，出资股东对公司负有出资义务，公司净资产大于注册资本是由于公司历年积累而成，并不能因其大于注册资 ...

作为公司发起人的出资义务并未免除啊。

sg5988

看公司法，二年之内注册资本交齐，