有限公司整体改制为股份公司评估报告出具时间

wenke620

各位好：

向请教一个问题，有限公司整体改制为股份有限公司时，评估报告是在第一次股东大会召开前出具就可以还是说必须在有限公司同意改制的股东会之前出具呢？印象中，整体改制仅仅是以经审计的净资产折股，即使评估值在有限公司同意改制的股东会召开时不出来应该问题也不大吧？请各位从法律实践和相关规定予以指教，谢谢！

liang888

一、实操上有限公司整体改制为股份有限公司的基本步骤应为：
    有限公司董事会审议通过拟改制为股份有限公司的决议－有限公司股东会审议通过拟改制为股份有限公司的决议－审计、评估－有限公司董事会审议通过改制为股份有限公司的决议－有限公司股东审议通过改制为股份有限公司的决议－各发起签署发起人协议－验资机构进行验资－召开创立大会。不过为方便起见过，一般第一步和第二步都会省略掉。
二、根据《公司注册资本登记管理规定》第七条：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。根据这个规定，实践中公司登记机关是以评估值为准来审核股份制改制申报材料的（但证监会却要求以经审计的净资产值折股为准，实践中早期曾因为这两个部门的要求打架把中介机构和公司搞得焦头烂额，后来大家都学乖了，干脆两个程序都走，既审计也评估）。若此，如果评估在有限公司同意改制的股东会召开后才出来，那么有限公司股东会依据什么来审议通过改制的决议？这在时间逻辑上是存在矛盾的。
但另外一方面，如果公司登记机关操作不严格的话，被审核通过的可能性也不是没有。
以上属于个人观点，欢迎讨论、拍砖。

yueliang0122

没有评估结果，股东会以什么依据通过决议？如果登记机关死磕你，你还真得重新来过补开股东大会和董事会。要不就让评估单位把日期开早些，但评估机构是否愿意承担风险？

hunk

楼主问题的一个关键在于，改制为股份公司时，为何既要评估又要审计？
以净资产折股，改制为股份公司，主要是为满足发行办法关于业绩连续计算的规定；
但从公司法上来看，这等同于股东以其持有的原有限责任公司资产出资，发起设立股份公司，这就涉及到根据公司法规定，非货币出资要评估的问题；
而站在上市的角度上来讲，虽然是以经审计的净资产折股，但你至少也需要履行评估手续，确保经评估的净资产不低于经审计的净资产，不然，这在出资上是有问题的

hunk

仅为个人理解

wenke620

liang888 发表于 2013-8-19 15:45
一、实操上有限公司整体改制为股份有限公司的基本步骤应为：
    有限公司董事会审议通过拟改制为股份有限 ...

谢谢指点，我们之前做的也是将审计及评估放在有限公司股东会之前的，但是由于这次时间比较赶，所以打算先召开有限公司股东会通过改制方案（当然只用到审计报告审计值），待创立大会上报工商时评估报告也出来了（这个还真得跟工商部门沟通一下），不知道那时候报工商会不会有障碍

wenke620

hunk 发表于 2013-8-19 17:44
楼主问题的一个关键在于，改制为股份公司时，为何既要评估又要审计？
以净资产折股，改制为股份公司，主要 ...

评估肯定是会做的，只是一个时间差的问题。创立大会时评估报告肯定已经出具，只是说有限公司关于改制的股东会召开时评估报告还没出具。

liang888

建议和评估公司沟通下，让他们早点出评估报告，可能比去和工商部门沟通还容易些。

hunk

wenke620 发表于 2013-8-19 21:45
评估肯定是会做的，只是一个时间差的问题。创立大会时评估报告肯定已经出具，只是说有限公司关于改制的股 ...

如果改制的股东会召开时评估报告没出，就决议以经审计的净资产值折股，则万一经评估的净资产值低于经审计的净资产值，如何处理呢？

wenke620

hunk 发表于 2013-8-20 16:24
如果改制的股东会召开时评估报告没出，就决议以经审计的净资产值折股，则万一经评估的净资产值低于经审计 ...

嗯，也是考虑到实践中这个问题，所以后来还是建议评估报告和审计报告同时出，在有限公司股东会之前出