上市公司收购

ayygz

以下是否需要聘财务顾问：
A、被收购上市公司董事会，收购人拟以要约方式收购该公司已发行股份的25%
B、收购人拟以协议方式收购上市公司已发行股份的18%，收购完成后将成为该公司第一大股东
【A：要约收购，无论比例，上市公司董事会均需聘财顾；B：《办法》十七条规定了20%-30%的第一大股东或实控人需聘财务顾问，不足20%是否需要呢？从十六条最后一款貌似看不出来】

以下是否正确
A、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
B、管理层收购本公司时，被收购公司董事会应当编制被收购公司董事会报告书
C、协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告
【A：不知哪里错了？；B：《办法》三十二条针对要约收购，管理层收购应当不用编董事会报告书吧？C：错，是要约收购的规定，协议收购不是必须聘财务顾问】

以上几点拿不准，请朋友们告知~~

cufe_tt

以下是否正确
A、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约

《收购管理办法》第四十七条：收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。【分步来的，可以全面，也可以部分】
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

据此，若协议收购达到30%，继续收购的可以全面要约也可以部分要约，若一次收购超过30%的，要么豁免，要么全面要约。
所以上述题目应该是正确的，请指正。

cufe_tt

B、管理层收购本公司时，被收购公司董事会应当编制被收购公司董事会报告书

正确；
根据：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》
“第二条         被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。”

cufe_tt

C、协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告

协议收购若触发要约条件，申请豁免未批准的，也要按要约收购来。

补充内容 (2013-10-6 09:52):
若协议收购没有按照要约收购来，只是协议收购，感觉不用按照要约收购变更收购条件来吧，毕竟收购条件只是针对协议方之间的。不知道这么理解是否正确

lixiaodong100

一、关于上市公司收购有关界定情况的函 上市部函[2009]171号

1、 上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为

2、 投资者持股比例低于30%，但成为第一大股东，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定

3、 《证券法》第98条：“在上市公司收购中，收购人持有的LC的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在LC中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。

4、 合计持有LC23.32%，成为实际控制人的行为，属于上市公司收购行为。但不用发出要约。

5、 因属持股未达到30%的控制权变化，国风集团应当进行详细披露，聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使。在相关股份处置方面，国风集团应当遵守《证券法》第98条的规定。