[求助] “上市公司+PE”型并购基金涉及的报表合并问题

zhoujianfd

来源于一篇文章的观点
1、 “上市公司+PE”型并购基金完整的业务链条包含两次收购：第一次是上市公司和PE发起设立的并购基金对目标公司收购；第二次是上市公司对并购基金所控制的该目标公司进行收购。
2、一次收购后上市公司就应当介入目标公司的经营管理。因此，当上市公司能有效控制并购基金的决策，且在一次收购后控制了目标公司的日常经营时，上市公司便已实现对目标公司的控制，在二次收购之前就需要将目标公司并表。

问题：二次收购之前，上市公司对目标公司还只是间接持股，相当于孙公司关系，可以将目标公司并表吗？我理解合并报表只是在母子公司之间吧，请论坛上的朋友帮忙解答下，不胜感谢。

金融律师

若上市公司能有效控制并购基金 则并购基金应当纳入上市公司合并报表  并购基金报表中的长期股权投资已经包含了对目标公司的权益 若再并表将重复

zhoujianfd

金融律师 发表于 2013-9-25 20:09
若上市公司能有效控制并购基金 则并购基金应当纳入上市公司合并报表  并购基金报表中的长期股权投资已经包含 ...

这样理解逻辑上挺顺的，原文的意思好像是母公司和孙公司直接来合并

金融律师

如果这是中国的案例 将孙公司纳入合并报表范围是违反中国企业会计准则的  这相当于进行了两次并表 并购基金将目标公司并表一次  上市公司又将目标公司的合并报表作为个别报表并表了一次  第二次并表值得商榷 如果说直接并目标公司 那并购基金是否并表呢

fushengbin

这恐怕不是一句二句话说的清楚的，个人意见认为还是应该按照实质重于形式的原则，结合该基金设立的目的、投资方向要求、上市公司对基金投资决策的影响、投资收益分配等综合考虑。
合伙企业在中国就是一个怪胎，按常理LP根本无法决策合伙企业的投资事宜。

zhoujianfd

金融律师 发表于 2013-9-25 22:13
如果这是中国的案例 将孙公司纳入合并报表范围是违反中国企业会计准则的  这相当于进行了两次并表 并购基金 ...

恩 或许我的理解也犯了先入为主的错误，可能上市公司并不能合并并购基金，并购基金纳入PE的合并范围了；上市公司和目标公司之间的控制关系也不是基于股权控制的，按实质重于形式来理解

金融律师

zhoujianfd 发表于 2013-9-26 09:54
恩 或许我的理解也犯了先入为主的错误，可能上市公司并不能合并并购基金，并购基金纳入PE的合并范围了；上 ...

等等 如果并购基金是合伙制的 那另当别论 当然是按照实质重于形式的原则

kenshinlong

青岛明胶好像有类似案例。
没有深入研究过。

zhoujianfd

fushengbin 发表于 2013-9-26 09:37
这恐怕不是一句二句话说的清楚的，个人意见认为还是应该按照实质重于形式的原则，结合该基金设立的目的、投 ...

具体操作上还需要再讨论下：法人GP对合伙制基金拥有控制权，但一般出资比例都很低，这时如果基金纳入GP的合并范围，在定量上是按多大的比例来合并呢（不像股权控制那样，直接按持股比例）？难道是双方商谈的结果

jiyue14

说的是浙江的硅谷天堂吧，其和升华拜克的并购基金就是这样，很奇葩的结构，硅谷天堂负责投资，升华拜克负责投后管理，表面上硅谷天堂是GP，升华拜克是LP，实际上是双GP，无LP。3年后升华拜克回购硅谷天堂的基金份额，基金的所有出资就全部是升华拜克了，没有GP与LP之分了