同业竞争的判断

请教各位大侠：
四个自然人甲乙丙丁共同投资设立了一家公司A，其中甲持有A59%的股份，为A公司的控股股东和实际控制人，，一年后法人A与自然人戊（为与甲乙丙丁不相干的外人）又公共设立了一家公司B，其中A持有B58%的股份，则企业B是企业A的控股子公司，现在A公司拟挂牌上市，则A与B之间会产生同业竞争的问题吗？为什么？

liang888

若B为A合并报表范围内的子公司，则B作为A整体上市的一部分，A与B之间不构成同业竞争，但须说明A与他人共同设立与A存在同一业务的B的合理原因及必要性。
若B不作为A合并报表范围内的子公司，则A与B之间构成同业竞争。

ilux

这种情况，我一般建议将戊持有的B的股权按照一定的估值转换为A的股权，即将戊变成A的股东而B变为A的全资子公司

Macleod.guo

支持楼上的建议。

jarvis

这个不能算是同业竞争。同业竞争只是针对股东层面而言的。

佳佳淘淘1985

ilux 发表于 2013-10-7 21:36
这种情况，我一般建议将戊持有的B的股权按照一定的估值转换为A的股权，即将戊变成A的股东而B变为A的全资子公 ...

万分感谢，
可不可以这样理解，如果是合并报表范围内的控股子公司，此时B企业与A企业不存在同业竞争可不调整， 此时也不会产生同业竞争的问题。
如果企业A资金不足以收购戊的全部股权，且甲乙丙丁各股东都同意的话，可按楼主的建议，将戊变为A的股东，而B成为A的全资子公司，此时绝对不存在同业竞争。

佳佳淘淘1985

liang888 发表于 2013-10-7 10:19
若B为A合并报表范围内的子公司，则B作为A整体上市的一部分，A与B之间不构成同业竞争，但须说明A与他人共同设 ...

解析很清楚！非常感谢~

佳佳淘淘1985

jarvis 发表于 2013-10-8 12:21
这个不能算是同业竞争。同业竞争只是针对股东层面而言的。

单纯的考虑控股股东、实际控制人所控制的企业是不是不够全面呢？
请教一下：如果是拟发行主体的董事、高管直接或间接控制的企业，则该企业为拟发行主体的关联企业，此时，该企业是否会与拟发行主体产生同业竞争呢？

ilux

佳佳淘淘1985 发表于 2013-10-8 14:51
万分感谢，
可不可以这样理解，如果是合并报表范围内的控股子公司，此时B企业与A企业不存在同业竞争可不 ...

作为合并报表范围内的控股子公司，原则上不存在同业竞争；但是作为上市公司，控股子公司的小股东与公司之间的关系要解释清楚，尤其是有没有利益输送和利润调节的情况。所以我一般建议直接将控股子公司小股东挪到母公司做股东。当然，有的时候确实挪不了，那就要解释清楚小股东存在的必要性和合理性。

liang888

佳佳淘淘1985 发表于 2013-10-8 14:57
单纯的考虑控股股东、实际控制人所控制的企业是不是不够全面呢？
请教一下：如果是拟发行主体的董事、高 ...

同业竞争不仅包括股东层面，还包括被确认为拟上市企业的所有关联方。