要约豁免

xytzyz

下列关于要约豁免正确的是（  ）
A、某省级国有企业甲为A上市公司控股股东，某央企通过二级市场收购A上市公司股票导致持股比例达到30%并成为A上市公司的控股股东，拟继续增持A上市公司的股票可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请；
B、B上市公司2013年定向发行方案获得证监会核准，其控股股东乙公司作为认购对象参与认购后导致其持股比例达到32.5%，可以免于提交豁免申请；
C、省级国有企业丙公司和丁公司分别持有C上市公司20%、15%的股份，经省政府批准将丁公司所持C上市公司股份无偿划转给丙公司，丙公司可以向中国证监会提出免于发出要约的申请；
D、戊公司为D公司的控股股东，持股比例为29%，D公司通过回购股份减少股本，导致戊公司持股比例达到31%，戊公司向向中国证监会提出免于发出要约的申请后，直到第11个工作日证监会仍未提出反馈，可以直接办理相关手续；
E、老王和小王为E上市公司的股东，持股比例分别为20%、25%，老王去世后，小王继承了其持有E公司的股份，小王可以免于提出邀约豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

skywalker66

A、某省级国有企业甲为A上市公司控股股东，某央企通过二级市场收购A上市公司股票导致持股比例达到30%并成为A上市公司的控股股东，拟继续增持A上市公司的股票可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请；【错，不属于同一控制下】
B、B上市公司2013年定向发行方案获得证监会核准，其控股股东乙公司作为认购对象参与认购后导致其持股比例达到32.5%，可以免于提交豁免申请；【错，还需要股东大会豁免】
C、省级国有企业丙公司和丁公司分别持有C上市公司20%、15%的股份，经省政府批准将丁公司所持C上市公司股份无偿划转给丙公司，丙公司可以向中国证监会提出免于发出要约的申请；【对】
D、戊公司为D公司的控股股东，持股比例为29%，D公司通过回购股份减少股本，导致戊公司持股比例达到31%，戊公司向向中国证监会提出免于发出要约的申请后，直到第11个工作日证监会仍未提出反馈，可以直接办理相关手续；【错，特定股东回购才对，回购社会公众股直接免】
E、老王和小王为E上市公司的股东，持股比例分别为20%、25%，老王去世后，小王继承了其持有E公司的股份，小王可以免于提出邀约豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。【对】

xytzyz

skywalker66 发表于 2013-11-15 10:10
A、某省级国有企业甲为A上市公司控股股东，某央企通过二级市场收购A上市公司股票导致持股比例达到30%并成为 ...

选项B再看一下哦

xytzyz

skywalker66 发表于 2013-11-15 10:10
A、某省级国有企业甲为A上市公司控股股东，某央企通过二级市场收购A上市公司股票导致持股比例达到30%并成为 ...

收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请。

我来了

skywalker66 发表于 2013-11-15 10:10
A、某省级国有企业甲为A上市公司控股股东，某央企通过二级市场收购A上市公司股票导致持股比例达到30%并成为 ...

A选项需要同一控制下么？

xytzyz

我来了 发表于 2013-11-15 18:12
A选项需要同一控制下么？

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/201208/t20120807_213576.htm
《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？
一、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。
二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
三、上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。

xytzyz

skywalker66 发表于 2013-11-15 10:10
A、某省级国有企业甲为A上市公司控股股东，某央企通过二级市场收购A上市公司股票导致持股比例达到30%并成为 ...

B是不需要取得股东大会豁免吧？因为认购前就是控股股东啊，只要需要律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，就可以按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

子有

下列关于要约豁免正确的是（  ）
A、某省级国有企业甲为A上市公司控股股东，某央企通过二级市场收购A上市公司股票导致持股比例达到30%并成为A上市公司的控股股东，拟继续增持A上市公司的股票可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请；
【错，这个难以证明实际控制人未发生变更
、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：【即需要提出申请，证监会20日回复；三种情况】
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；】

B、B上市公司2013年定向发行方案获得证监会核准，其控股股东乙公司作为认购对象参与认购后导致其持股比例达到32.5%，可以免于提交豁免申请；
【错，少了股东大会同意其发出豁免要约申请
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；【若在之前已经取得超过30%控股权，则可以免于提出申请】】
C、省级国有企业丙公司和丁公司分别持有C上市公司20%、15%的股份，经省政府批准将丁公司所持C上市公司股份无偿划转给丙公司，丙公司可以向中国证监会提出免于发出要约的申请；
【正确】
D、戊公司为D公司的控股股东，持股比例为29%，D公司通过回购股份减少股本，导致戊公司持股比例达到31%，戊公司向向中国证监会提出免于发出要约的申请后，直到第11个工作日证监会仍未提出反馈，可以直接办理相关手续；
【错，两个关键点1、确定价格；2、特定对象（确定对象）未提，（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；】
E、老王和小王为E上市公司的股东，持股比例分别为20%、25%，老王去世后，小王继承了其持有E公司的股份，小王可以免于提出邀约豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。
【正确，属于直接办理，（但需要律师发表专项意见）】

投行新兵

子有 发表于 2013-11-15 21:44
下列关于要约豁免正确的是（  ）
A、某省级国有企业甲为A上市公司控股股东，某央企通过二级市场收购A上市公 ...

E好像不需要聘请律师的吧？

子有

投行新兵 发表于 2013-11-18 20:35
E好像不需要聘请律师的吧？

《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》（2012年）

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：【免于提交，直接办理】

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露