讨论实际控制人－08年真题

2005210342

12、下列关于发行人实际控制人的说法符合法律规定的是：
A、实际控制人可以为公司
B、实际控制人可以为个人
C、发行人可以没有实际控制人
D、实际控制人可以不是公司的股东

A：实际控制人是不是可以为公司呢？这个我没有找到法律条文。
D：如果自然人A持有拟IPO公司的股份为51%，且能控制公司，难道A不可以是实际控制人了吗？
请大家多多指教。

oakpark

XX市国有资产经营有限责任公司，应该可以是实际控制人吧。另外，刚过会的雅致集成，其实际控制人就是“中国南山开发（集团）股份有限公司”

mxcz

实际控制人可以是公司。没有疑义。
延伸：上市公司第一大股东占25%的股份，该公司有可能没有实际控制人（）

孤鸿

A、实际控制人可以为公司 对   例如：控股股东（公司）的母公司（最好的例子，比如国资管理公司）
B、实际控制人可以为个人   对  例如：控股股东（公司）的最终股东（个人）
C、发行人可以没有实际控制人 对 例如：控股股东就是自然人;又如对于实际控制人是否发生变更的法律适用意见中，也提到“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可认为没有变更..."，也就是说实务中存在该情形
D、实际控制人可以不是公司的股东  对 例如：通过协议或者其他安排实际支配公司行为

控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

2005210342

谢谢以上各位朋友的热心指点！

wushikong

实际控制人如果是国有的应该追溯到国资委，如果为民营的应该追溯到个人。
所以实际控制人不能是公司。

wushikong

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2007 年修订）（2007年12月 17日   证监公司字[2007]212 号） ，第24条中要求：“（三）公司实际控制人情况公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 ”

这里的对实际控制人的要求中显然不包括法人。

wushikong

实际控制人披露标准不一 上证所建议出实际控制人标准
                                               时间:2008-06-27 00:43来源:第一财经日报
                 
      从沪市已披露的862家上市公司2007年度报告的实际披露情况来看，仍有不同上市公司之间的信息披露质量存在一定的差别，还有少数上市公司的披露尚不完全符合披露要求。而实际控制人的法律定义尚未明确，因此上海证券交易所建议证监会适当时候出台指引，以确定实际控制人认定标准。

　　实际控制人为中央和地方各级政府部门、国有资产管理部门的上市公司共计563家，所占比例为65.31％，表明国有控股上市公司依然是我国上市公司的主体。而实际控制人为自然人的上市公司共计244家，所占比例为28.31％。

　　由两个主体共同控制的上市公司共计3家，即东风汽车、东风科技、中国国贸，所占比例为0.35％。

　　无控股股东和实际控制人的上市公司共计16家，所占比例为1.86％，包括华夏银行、民生银行等。

　　对于披露中存在的问题，上证所认为首先体现在“方框图”的运用不足。

　　虽然年报准则明确要求公司同时以“方框图”及“文字”的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系，*ST博信等少数几家公司仍未披露“方框图”，而大多数公司在“方框图”之外以“文字”形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系方面做得仍然不够，投资者往往只能依据其提供的“方框图”才能初步了解其实际控制人和控制结构，但在缺少相应“文字”形式披露内容的支持下，单纯的“方框图”给投资者提供的信息显然是不全面的。

　　其次，共有43家公司不符合年报准则关于“实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”的要求，占已披露2007年年度报告上市公司总数的4.99％。

　　再次，一些显然受同一实际控制人控制的上市公司关于实际控制人以及实际控制人相关信息的披露大相径庭。如天科股份和风神股份的法人控股股东均为中国昊华化工总公司，前者的实际控制人披露仅仅披露至中国化工集团公司，而后者则披露实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　与此同时，12家高校系上市公司以及资产管理公司控制的上市公司关于实际控制人的披露也存在披露标准不一的问题。

　　为了完善年度报告实际控制人披露，上证所建议强化对于实际控制人的披露要求，并建议证监会出台相应指引，确定实际控制人的认定标准；同时，应明确上市公司的披露责任。

　　从实际控制人的法律定义来看，其所称的实际控制是指“能够实际支配公司行为”。但对于实际控制的含义和实际支配公司行为的表现形式尚未进一步明确，因此上证所建议在适当的时候，证监会可以出台相应的披露指引，对上市公司的信息披露工作予以指导。

datanutch

按法规来讲，不应只披露到公司，因为公司最终肯定是自然人或者国资部门或者政府部门控制的，但实际上很多上市公司披露的实际控制人是公司或企业。

leeoxcn

D应该不对,实际控制人可以不是公司的股东应该意味者实际控制人可以是公司股东,而这是不符合实际控制人的定义,其他的对