同一自然人控制下两个公司之间控股合并问题。

askwhy

自然人A分别控股B公司90%股份，C公司95%股份。现自然人A欲全资持有B公司100%股份，C公司100%股份，且将B公司控股合并C公司，也就是自然人A全资控股子公司B，全资控股孙公司C。

请教最优方案，是否有自然人A分别收购B、C少数股东股权，然后由B控股合并C，根据财税2009年59号文规定这样可视作不需要支付对价的同一控制下的合并？从能够视作特殊性重组的税务处理。相关税收优惠是否可以享受。

流风霜

1、如按照需要100%控股B公司，B公司100%控制C公司，需要收购少数股东股权；B、C公司少数股东视股权增值情况产生个人所得税。
2、完成后，B、C属于同一控制下企业合并，适用59号文，无须支付对价；由于属于股权合并，主体并未变化，可以享受。

fushengbin

请注意59号文适用于企业，对自然人股东并不适用。
可在自然人和公司之间搭建一层壳公司。

流风霜

fushengbin 发表于 2014-2-12 21:38
请注意59号文适用于企业，对自然人股东并不适用。
可在自然人和公司之间搭建一层壳公司。

f大，请教下，59号文只涉及到企业所得税，如对自然人不适用，假设就以上述例子为例：
1、A（自然人）原本100%控制B、C，现将C的股权100%转让予B，如不适用59号文，则将根据C的净资产与计税基础之间的差额缴纳个人所得税；按照搭建壳公司的想法，A先将C公司股权转让予D公司，D公司将股权转让予B公司，从而适用59号文；
但问题是A将股权转让予D公司时依旧需要就转让所得缴纳个人所得税，也并未达到节税效果；
2、59号文的确是针对企业所得税制定，但如果重组对象的股东均为自然人，在未取得现金支付的情况下，如不适用59号文，则将产生较大的个人所得税纳税义务，将可能影响重组效率。如果59号文无法针对自然人，那么只有重组对象的股东均为法人股东才能有效延迟企业所得税的缴纳义务。
能否明确对自然人股东不适用？
一直有所困扰，请不吝赐教

浩荡2012

同问，请不吝赐教

csyuan0426

关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告
国家税务总局公告2010年第27号

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的有关规定，现将股权转让所得个人所得税计税依据核定问题公告如下：
　　一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。
　　计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。
　　二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法
　　（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：
　　1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
　　2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；
　　3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；
　　4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；
　　5.经主管税务机关认定的其他情形。
　　（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：
　　1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；
　　2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；
　　3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
　　4.经主管税务机关认定的其他合理情形。
　　三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：
　　（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。
　　对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。
　　（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。
　　（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。
　　（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。
　　四、纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。
　　各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动态税源管理，通过建立电子台账，跟踪股权转让的交易价格和税费情况，保证股权交易链条中各环节转让收入和成本的真实性。
　　五、本公告所称股权转让不包括上市公司股份转让。
　　六、本公告自发布之日起30日后施行。
　　特此公告。
国家税务总局
二○一○年十二月十四日　　
　　分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局，地方税务局。

fushengbin

流风霜 发表于 2014-2-12 23:06
f大，请教下，59号文只涉及到企业所得税，如对自然人不适用，假设就以上述例子为例：
1、A（自然人）原本 ...

你说的都很对。
1. 设立壳公司，进行股权转让时，有充足的理由可以与税务局商量。
2. 据说现在准备对59号文进行修改，增加了自然人的部分。

askwhy

fushengbin 发表于 2014-2-13 09:45
你说的都很对。
1. 设立壳公司，进行股权转让时，有充足的理由可以与税务局商量。
2. 据说现在准备对59 ...

如果因为自然人问题我们绕开59号文来看，就自然人A为实现将两兄弟子公司B、C变成A的直接控股子公司B和孙公司C的话，我认为有两种方式：
一是自然人A将C的股权转让给B公司，这里自然人A是否可以对C的原始出资平价转让给B，这样避免可以缴纳个税。还是税务局会认定必须以净资产来计价，这样自然人A就需要缴纳个税。
二是A将对C持有的100%股权用来对B进行增资。B的注册资本规模扩大，C成为B的子公司。但这样的情况下工商局可能要求对C的股权进行评估。

请教各位高手两种方式有何利弊差别？

linbei185

还是需要看公司的净资产是否有增值来决定是否要纳税吧，如果是亏损的，是肯定不需要纳税吧

844419952

流风霜 发表于 2014-2-12 23:06
f大，请教下，59号文只涉及到企业所得税，如对自然人不适用，假设就以上述例子为例：
1、A（自然人）原本 ...

“

A将股权转让予D公司时依旧需要就转让所得缴纳个人所得税，也并未达到节税效果“ 如果A只是将股权投入D入股，其评估增值的部分要交个税？也就是说，我以任何购买到的一项资产，投资一家公司，入股时该资产评估价值比我购买价升值了，我要不要缴纳个税呢？

”