请教想设立一家股份公司，三年后上市，现在要怎样规范运作

abaoaoo

本人不是投行人员，
情况是这样的，公司负责人控制着三家有限公司，一家从事人工智能信息技术，一家为烟草提供机器人流水线。一家生产烟草过滤嘴的生物公司
其实现在他这前2家公司销售额都过亿，也基本符合创业板上市条件，但他不想改制整体变更，主要是以前税务可能有点问题。现在他想新设立一家股份有限公司，以上市为目的，打算用三年的时间。想一开始就规范化运作，请教大虾该如何操作。公司的注册资本，规范的组织架构等等。谢谢

qiancaoyuan11

最好的办法是三年内当上证监会主席zu

许良辉

从如下几个方面分析：
①、如果新设（今年）股份公司，企业的业绩是不能连续计算的，也就是说，完整运行三个年度，最快可以以2016年和2017年为申报期，如果整体变更，企业的业绩是可以连续计算的，申报期可以提前至2014年、2015年，甚至更短；
②、根据你透露的信息，“收入过亿，基本符合创业板上市规则”来推测，估计公司补税的金额是也不会太大，假设一年补税一千万，往前推三年，满打满算，也就三千万，这是为规范上市所需要付出的代价，而在补税整体变更上市的情况下，相对于新设立股份公司，大股东股份解禁时间至少可以提前一年。纵观中国历次股市，熊市时间都是长期的，牛市的时间是短暂的，“第六次大牛市：1999年5月19日至2001年6月14日”，“第六次大熊市：2001年6月14日至2005年6月6日”，“第七次大牛市：2005年6月7日至2007年10月16日”，“第七次大熊市：2007年10月16日至今”，从第四次熊市开始，熊市时间延续的越来越长，牛市也相应有所增加，但是这次的第七次大熊市已经持续了7年了，还能持续多长时间？3年、4年或者5年？谁都不清楚，但是有一点可以肯定，历史不会复制，但会以相同的逻辑重演，熊市之后是牛市，牛市之后会是熊市。在进入牛市之前或者处于牛市之中，将股票解禁，在相对高位套现，这是投资的精髓。你们公司用三年时间操作上市，大股东用三年时间解禁，6年之后，或许是最佳的套现时机，而再往后，谁都不知道会发生什么。
你们需要权衡补税成本和机会成本之间的大小。
③、从你描述，公司负责人控制多家企业，由自然人直接控制企业不如将各家公司划归为一家投资公司，由股东通过投资公司间接持有各企业股权，例如可以设计投资结构如下：


人工智能信息技术公司可能会和机器人流水线公司产生关联交易，如果这种关联交易对某一方重大的、是其开展业务不可或缺的，那么组织结构需要重新调整，可能需要将他们归纳入一个上市平台公司。如果他们的关联交易不重大、能够得到合理地解释且按照描述一样，一个属于信息技术行业一个属于生产制造系统集成类企业，那么像上述结构图所示单独分成两个上市主体平台公司对增加公司股东财富更有利。
④、注册资本的大小需要考虑目前注册资本比例、股东之间关系、各持股比例等因素考虑，但是，有一点必须重点对待，控股股东一定要考虑到上市发行新股对其持股比例的稀释作用，至少上市发行新股后比例不能低于1/3，否则上市之后有遭受恶意收购的可能性。
⑤、如果新设股份公司，需要新公司出资购买旧公司的主要资产并清算旧公司。在以后上市申报材料中，必然要解释为何要注销旧公司设立业务完全相同的新公司，几乎可以肯定会被问到是否存在逃废税务、债务问题。如何合理解释这个问题，需要准备好充分的预案。新公司会收购旧公司的固定资产、无形资产等，这些需要现金的流出，而且旧公司需要清算评估旧资产价值，也涉及到税务问题。
你描述的问题，不是普通的财务、税务和财务问题，也不是普通的管理问题，这涉及到公司的发展战略问题，在这里是问不到结果，最佳的方法就是聘请专业公司对贵公司做一次咨询分析。

winroyal

楼上太强大了！

abaoaoo

谢谢ZJUXU版主大虾，写的真够专业的。

jshljustin

实话跟你讲，基本不可能，就目前证监会的排队情况，3年后上市

根据你讲的情况，老板考虑的还是税收成本。


长期规划是上策，很多风险无法短期规避

valiantz

zjuxu 发表于 2014-4-26 23:46
从如下几个方面分析：
①、如果新设（今年）股份公司，企业的业绩是不能连续计算的，也就是说，完整运行三 ...

哇瑟，前辈太腻害，学习了~

abaoaoo

楼上的，老板倒不是考虑税收成本，去年公司业绩很好，以后公司发展前景倒是不错，只要是以前有些被查账，不想去翻老底，想直接新成立一个股份公司，直接按企业上市的要求来做，该交多少税就交多少税，财务做的规范，运营满3年在报会

qwe1111

急切盼望改革，股市能涨起来就好了。

许良辉

abaoaoo 发表于 2014-4-28 12:17
楼上的，老板倒不是考虑税收成本，去年公司业绩很好，以后公司发展前景倒是不错，只要是以前有些被查账，不 ...

如果公司所处行业前景广阔，公司也具有核心竞争力，就算公司目前组织不规范，也没什么问题，因为质的东西是最关键的，而规范性这类问题是形的，只要质地不错，形这类东西，很容易就能矫正。洗个澡，化个妆就好了。

卖公司就像嫁女儿，把女儿打扮得漂漂亮亮，自然能嫁个好人家，如果蓬头垢面，谁能看上？！