上市公司发行公司债券，需要经过股东大会特别决议吗？

yangyang326

上市公司证券发行管理办法
  

第一章　总　则

第一条　为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：
（一）股票；
（二）可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第四十四条　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。


公司债券属于‘其他品种’吗？

li_zeren

我理解应当不需要使用特别决议程序，原因：
1、《公司法》只对“增加注册资本”这种情况要求用特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即，对于发行股票和可转债等形式需要特别决议，这也是《上市公司证券发行管理办法》明确提出的要求。而公司债券只属于普通债券，不涉及注册资本增加的问题；
2、《公司债券发行试点办法》（2007）并未明确提出需要使用特别决议。
3、最新发行上市的“新疆广汇实业股份有限公司公司债券”（2009年9月上市）在2008年8月召开股东大会审议发行公司债券时只使用了普通程序，即普通决议而非特别决议。
鉴于以上原因，个人理解不需特别决议。
以上只是我的个人看法，不一定正确，请大家多多指教了。

germain

公司债券普通程序通过即可。
同意楼上

jingfei116

总是讨论这个问题，先看看论坛的其他帖子吧，已经有结果了

robben_law

回复 jingfei116 的帖子

人家09年的帖呢～

hjjinan2010

穿越时空。。。。。。

seanjob

强的 这种帖子都翻出来了

zzy

发债，普通程序

zzy

特别程序包括：
1、增加减少注册资本（股票和可转债都会，包括新股、配股等）
2、分立、合并、解散、清算
3、修改章程
4、一年内担保和资产购买出售超过总资产30%
5、股权激励
另外还有：
危机情况下将公司授权董监高意外的人来负责全部和部分业务；
某一名激励对象激励后持股超过总股本的1%；