借壳上市

嘟嘟之父

如果同一控制下，上市公司收购资产超过100%，应该不构成借壳上市吧？
但是业务类型和资产价值大幅度变化，会参照借壳上市审核吗？
谁有案例吗？

重组办法的第十二条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
如重组不涉及实际控制人变化，但购买资产总额超过原资产的100%，是否构成借壳上市？

guanzist

个人认为，这构成借壳上市，借壳上市本身就分为同一控制下和非同一控制下，具体案例可参考中钢吉炭的处理

tony12111986

应该构成吧，不然不是有漏洞了

klina

重点是“自控制权发生变更之日起”，如果控制权变更到同一控制人之前，累计计算超过100%后算借壳；如果控制权已经变更到同一控制人，之前触发过一次借壳上市，以后就不涉及了。

嘟嘟之父

guanzist 发表于 2014-5-29 08:02
个人认为，这构成借壳上市，借壳上市本身就分为同一控制下和非同一控制下，具体案例可参考中钢吉炭的处理

中钢吉炭是在2005年变更实际控制人为中钢集团的，假设中钢吉炭的实际控制人一直都是中钢集团，还构成借壳上市吗？

guanzist

嘟嘟之父 发表于 2014-5-29 12:54
中钢吉炭是在2005年变更实际控制人为中钢集团的，假设中钢吉炭的实际控制人一直都是中钢集团，还构成借壳 ...

仍然构成借壳，控制权发生变更不等于实际控制人发生变更，虽然中钢吉炭在被借壳前后的实际控制人始终是中钢集团，但是控制权却由中钢集团转为了中钢股份，尽管中钢股份是中钢集团的全资子公司，但是毕竟是两个独立的法人实体，因此同样认为控制权在实际控制人并未发生变化的情况下发生了变更。

嘟嘟之父

guanzist 发表于 2014-5-29 22:56
仍然构成借壳，控制权发生变更不等于实际控制人发生变更，虽然中钢吉炭在被借壳前后的实际控制人始终是中 ...

那如果控股方也不变呢？
举个例子，国资委下属公司A，控制上市公司B和非上市公司C。B公司在很多年前PO时直接由国资委控股，后变更为A控股。现在，A想将非上市公司C与上市公司B的资产进行置换，肯定超过100%的指标，构成借壳上市吗？我觉得不构成。

guanzist

嘟嘟之父 发表于 2014-5-30 11:14
那如果控股方也不变呢？
举个例子，国资委下属公司A，控制上市公司B和非上市公司C。B公司在很多年前PO时 ...

不是很明白你说的资产置换是什么意思，仅仅是BC之间非股权资产的置换吗，如果仅仅是这样，那肯定不构成借壳，但是如果B是以股权为代价购买C的资产，并且因此而将控制权转让给C的话，那还是构成借壳上市的。

嘟嘟之父

guanzist 发表于 2014-5-31 10:00
不是很明白你说的资产置换是什么意思，仅仅是BC之间非股权资产的置换吗，如果仅仅是这样，那肯定不构成借 ...

上市公司B发行股份购买控股股东A持有的C的股份

hz980

版主参考600728佳都科技重大资产重组，控股股东发行股份购买资产，购买自己下面的公司，超过上市公司规模，构成借壳