关于《上市公司收购管理办法》的几点疑惑

b_aoo

通过两天的日夜奋战，仔细研究了一下《办法》，结果是越来越迷糊，个人是比较信任证券从业资格考试统编教材《证券发行与承销》的，可是发现里面的几处和原文件的理解有些出入，郁闷。
疑惑一：《上市公司收购管理办法》第十六条最后一段“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”
对于“本办法第十七条第一款规定的内容”，《证券发行与承销》中的解释是“投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；”
第十七条全文如下：

第十七条　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

　　（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

　　（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排。

　　（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。

　　（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

　　（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易。

　　（六）不存在本办法第六条规定的情形。

　　（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。
个人理解：按照一般对于条款的规定，第十七条第一款应指条下面的第一段，就是详式权益变动报告书，但是因为第一段事实上又涵盖1-7点， “前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”说的是先披露简式权益报告书，然后再披露详式权益报告书然后再披露1-7点？

《发行与承销》的观点：披露简式权益报告书，加上第一点“（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图”。

另：第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益变动的信息披露中，也涉及了第十七条第一款，《发行与承销》也是给了相同的解释。

chaos777

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号 权益变动报告书
    第十条  信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。
    除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外，信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。
   
    个人理解：投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，持股比例达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，编制详式权益变动报告书
    不知道对不对，请高手指教！

zkebin

其实，我与你有同样的疑惑，不过同意2楼的理解。

zhuxianzhang

成为控股股东或实际控制人，就应披露详式报告书。20%以上还是以下的区别在于是否需要聘请财务顾问

lixin0460000

对哟。。。。。。。。。

danteater

这个法规非常诡异，很难理解，逻辑很不清晰，操作性很差

武裆大弟子

一般来讲，一件(部)法律由章、节、条、款、项、目组成，个别重要的法典还分编。编、章、节是对法条的归类，所以，在适用法律时只需引用到条、款、项、目即可。

法律规范的“条”，是法律规范对某一个具体法律问题的完整规定。

“款”的表现形式为条中的自然段。每个自然段为一款。款一般可以独立适用。

按照上述理解《收购办法》中第十七条第一款为【详式权益变动报告书】，而不是第一款的第一项【（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；】。

但是，我理解，这条的本意应该是第一项。

另外，可能是研究不深，我个人感觉这个《收购办法》逻辑性不强，不紧凑，难理解。