请教:关于国有控股上市公司在境内实施股权激励计划,

swcpa

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》,控股公司以外人员担任的外部董事不纳入股权激励计划。


外部董事的含义
是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。


以下理解正确吗?

主体业务大部分进入上市公司的企业，激励对象可以包括控股公司人士担任的董事；
非主业业务进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司来说，控股公司人士担任的董事不得成为股权激励计划的对象。

echoms

个人认为，你的理解正确……

jjl

同意你的理解,感谢,此处我原略过了.

spark

对于楼主的问题，个人提几点意见：

1、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》,“控股公司以外人员担任的外部董事不纳入股权激励计划”。

也就是说控股股东担任的外部董事，可以纳入股权激励计划中。

2、根据“对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。”

对于主业全部或大部分进入上市公司的企业，外部董事不能由控股股东委派，对于其他的情形，可以由控股股东委派。

3、因此，根据上述1和2的推理，对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，股权激励计划中可以包括控股股东委派的外部董事。

4、董事分为外部董事和内部董事，所谓内部董事就是由在公司任职，与公司签订劳动合同，薪酬由公司支付的人员担任的董事。

所以，主体业务大部分进入上市公司的企业，如果控股公司人士同时公司职务的，应该可以定义为内部董事，也就可以纳入股权激励计划中；如果没有担任职务，也就不能担任内部董事，根据上述2的推论，更不能担任外部董事，股权激励问题也无从谈起了。
      非主业业务进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司来说，控股公司人士可以担任外部董事，也可以纳入股权激励计划中。如果在内部有兼职的，也可以认定为内部董事，也可以纳入股权激励中。

      这是我对楼主问题的理解，与楼主的理解有一定差异，供探讨！

fesson

我同意楼主的看法，原来看书太粗了，谢谢分析

sofine

回复 spark 的帖子

对于2，理解不一样，“对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员”，没说控股公司不可以委派，意思是控股公司任职的人员不去就成，但控股公司可以委派控股公司以外的人员去，也是外部董事

wangujianghe

我的理解是：主业大部分进入上市公司的，只要不是在上市公司和控股公司任职，就属于外部董事。而对于主页部分进入，不在上市公司任职的人员就是外部董事。至于由谁来委派，没有关系