备考日记，重点内容笔记

阿聪

股份公司的募集设立方式是先交钱后登记，不存在分期锤子的问题，注册资本为实收股本总额

阿聪

股份有限公司的注册资本最低为500万元
上市公司的最低注册资本为3000万元
有限责任公司的最低注册资本为3万元
一人有限责任公司的最低注册资本为10万元

阿聪

股东代表诉讼（间接诉讼）的前提条件是他人侵犯了“公司”的利益（全体股东的利益）

股东直接诉讼的前提条件是他人侵犯了“个别”股东的利益

阿聪

《公司法》——对外借款

除非公司章程有特别规定或者经“股东大会”的批准同意，公司的董事、经理部的擅自将公司资金借贷给他人。

股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供贷款

阿聪

国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的通知

发改办财金〔2012〕2804号

国家发展改革委办公厅　2012年10月9日

1、企业债申请材料必须含有企业征信记录或征信报告

省级发展改革部门转报企业债申请前，需向征信服务机构调取企业的征信记录或信用报告。

省级发展改革部门向国家发改委转报发债申请时，要报征信服务机构提供的企业征信记录或信用报告。

必须由省级发展改革部门负责企业债的人员直接调取

可以请发债企业协助办理，不得委托发债企业或主承销商等独自代为办理。

征信服务机构应是规范运行的征信服务机构，并逐步过渡到以信用体系建设主管部门推荐的征信服务机构。

2、参考主承销商的征信记录

对主承销商征信记录的调用和分析

国家发改委把主承销商的信用状况可以作为企业债券发行核准的参考指标。（对主承销商，发改委不要求提交主承销商的征信记录，只是作为参考）

　　

3、新申请发债须同时报送综合信用承诺书

作为综合信用承诺制度的基本工作，企业申请发债前，要按本通知要求，由发行人、主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等签署提交综合信用承诺书，与债券发行申请文件一并报送我委。具体要求是：

　　（一）发行人须承诺：发行条件符合要求，信息披露真实准确，向中介机构提供真实完整情况，严格按照约定使用募集资金，不擅自变更募集说明书条款，资产重组需履行规定义务，按时还本付息，以及发行人自愿做出的其他承诺，并针对每项承诺提出违约后自愿接受的惩罚措施。

　　（二）主承销商须承诺：内设机构健全，专业人员齐备，对发行人进行了尽职调查，对发债文件材料进行了准确核查和验证，出具的文件真实准确，协调其他中介机构认真完成了发行申报材料的编制，严格按照核准的方案发行债券，不误导投资者，不操纵市场，不以不正当手段发行债券，建立债券档案并做好后续服务和管理，及时督促发行人划拨资金兑付本息，并逐项提出违约后自愿接受的惩罚措施。

　　（三）会计师事务所须承诺：出具的文件真实准确没有重大遗漏，严格执行了质量控制制度和程序，核查了发行文件材料与本所出具的文件一致，不存在以不正当竞争手段招揽业务，并提出违约自愿接受的惩罚措施。

　　（四）律师事务所须承诺：对出具文件所依据的文件资料确认真实、准确、完整，本所签字律师不存在影响律师独立性情形，没有涉嫌违法违规，经核查发债申请文件材料与本所出具的文件一致，不存在以不正当竞争手段招揽业务，并提出违约自愿接受的惩罚措施。

　　（五）评级机构须承诺：出具的文件真实、准确、完整，评级结果客观公正且充分揭示了债券风险，不存在协商评级或以价定级行为，经核查发债申请文件材料与本机构出具的文件一致，不存在以不正当竞争手段招揽业务，并提出违约自愿接受的惩罚措施。

　　

4、相关复习点：

创业板公司2011年11月30日之后提交申报材料，保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，应在申报时提交《XXXX股份有限公司金融业统一征信平台信用信息专项核查意见》。

《XXXX股份有限公司金融业统一征信平台信用信息专项核查意见》作为封卷必备文件，在封卷目录上单独编号，列在“发行保荐工作报告”文件之后。

5、小结：

（1）企业债、创业板都要报企业的征信报告。【20130626：暂时没有看到其他的品种要求】

（2）企业债的征信报告由省级发改委去调取，不得由企业或主承销商调取。创业板是由保荐机构调查后出具专项核查意见。

阿聪

RDFII
人民币合格境外机构投资者
（人民币合格投资者）       经证监会批准，
取得国家外汇局批准的投资额度，

用境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

管理机构

证监会       实施监督管理

人民银行   对RDFII在境内开立人民币银行账户进行管理   会同对资金汇出入进行监测和管理
国家外汇局        管理投资额度   

申请资格的条件

（1）         财务稳健，资信良好，注册地、业务资格等符合证监会的规定

（2）         公司治理和内控有效，从业人员符合要求
（3）         经营规范，近3年或者自成立起未受所在地监管部门的重大处罚
（4）         其他

投资业务

(1)人民币金融工具

(2)投资银行间债券市场

运行要求

委托具有合格境外机构投资者托管人资格的境内商业银行负责资产托管业务

委托境内证券公司代理买卖证券

委托境内资产管理机构进行境内证券投资管理

(1) 持股比例、信披等符合规定和监管要求
(2) 按人民银行规定，通过境内托管人向人行人民币跨境收付信息管理系统报送人民币资金汇出入信息
(3)按照投资额度管理的要求办理资金汇出入
(4) 可以人民币或购汇汇出本金和投资收益

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上市公司收购管理办法

豁免申请
　　当出现规定的特殊情形时，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
　　（总之，出现法定情形时，要么发出收购要约；要么豁免；要么减持）
　　免除以要约收购方式增持股份的事项
　　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
　　1.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
　　2.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
　　3.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司己发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
　　【注意1】股东大会要作两项决议：①同意收购人取得新股（非公开发行的规定）；②同意收购人免于发出要约。
　　【注意2】只限制收购人取得的新股，收购人原有的股份不受限制（原规定是全部限制）。
　　4.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
　　【2012年的新规定】收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
　　收购人有上述第3项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前述规定提交豁免申请。律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

阿聪

以库存商品和准备在一个月内转让的交易性金融资产交换属于非货币性资产交换。

交易性金融资产、可供出售金融资产是非货币性资产

持有至到期投资是货币性资产

货币性资产是指企业持有的货币资金和将以固定或者可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资。非货币性资产有别于货币性资产的最基本特征是：货币金额是不固定的或者不确定的。交易性金融资产的货币金额是不固定的或者不可确定的

阿聪

有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。（错）

公司法规定：董事任期是不超过3年，也就是小于或等于3年
而监事 的任期是 三年，没有“不超过”这样的表述，因此，监事的任期 只能是 3年。
如果这一届的董事任期是2年，那么按照题目的表述，监事任期可以等于同届董事的任期，监事的任期是2年，这样是不对的。

　《公司法》
第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

【董事任期不得超过三年，监事是法定的三年】

阿聪

判断：

QFII境内投资额度由外管局批准，但是参与股指期货的额度则由中金所批准。（对）

1、《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》
第二条　本办法所称合格境外机构投资者（以下简称合格投资者），是指符合本办法的规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。

2、《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》证监会公告[2011]12号

第二条 本指引所称股指期货，是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准、在中国金融期货交易所（以下简称中金所）上市交易的、以股票价格指数为标的的金融期货合约。

第三条 合格投资者参与股指期货交易，只能从事套期保值交易，并按照中金所的有关规定执行。
......

第十条 中金所应当对合格投资者参与股指期货交易的套期保值额度、交易行为等进行管理，并定期向中国证监会和国家外汇局报告批准合格投资者的套期保值额度情况。