备考日记，重点内容笔记

阿聪

2008年-2010年甲公司实现净利润情况为-100万、600万、2000万，2011年甲公司可以申请发行公司债券。（  对）

上市公司发行公司债券不要求连续三年盈利，只要求1年1期的财务
发行企业债券要求连续三年盈利

阿聪

某股东以没有产权瑕疵的土地出资发起设立股份有限公司，则土地产权可在股份公司成立后三个月内转入股份公司。（错）

中华人民共和国公司登记管理条例
第二十一条　设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30日内向公司登记机关申请设立登记。
　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
　　（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

《公司登记管理条例》
第十二条　股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
　　公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。

阿聪

判断一：上市公司审议配股、公募增发、非公开发行、可转换债券、分离可转债、可交换债券、公司债券的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过。
请判断后说明依据。
【可交换债、公司债不需要】
判断二：上市公司审议配股、公募增发、非公开发行、可转换债券、分离可转债、可交换债券、公司债券的议案时，上市公司应同时提供网络投票方式。
【可交换债、公司债不需要】

阿聪

上市公司召开董事会或股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（ 错）董事会不需要

题目中故意有“董事会”。

阿聪

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，应当停止与该部分资产相关的借款费用的资本化；购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

小卓

留印，楼主很勤恳，必能有收获，学习学习

阿聪

1. 甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是（　）。（2009年试题•旧）

A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数

B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数

C.决议无效，因为甲未回避表决

D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保

答案』C；本题考核点是公司对外担保的决议。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，甲参与了表决，则该决议无效。

　第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

股份公司 创立大会   ——首次开会，发起人、认股人代表的股份总数要过半（大于50%）
以后的股东大会，没有强制：出席本次大会的股东所持表决权占公司发行在外股份总数的半数以上——没有这样的要求。出席有表决权的35%也可以召开股东大会。
但是可以通过公司章程约定 召开股东大会的条件之一：出席本次大会的股东所持表决权占公司发行在外股份总数的半数以上 才能举行

阿聪

上市公司对外提供担保的特殊规定

（1）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 （2）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： ①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； ②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （3）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （4）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

阿聪

（1）国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违法提供担保的，担保合同无效。因此给债权人造成损失的，应当根据其过错承担相应的民事责任。
（2）董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，担保合同无效。
（3）以法律、法规禁止流通的财产或者不可转让的财产设定担保的，担保合同无效。

阿聪

担保人可以要求债务人为担保人的担保提供担保。

由债务人或第三人向该担保人提供的担保，相对于原担保而言被称为反担保。
　　
　　（1）反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的保证、抵押或者质押。
　　（2）留置和定金不能作为反担保方式。
　　（3）债务人亲自向原担保人提供反担保的，保证不得作为反担保方式。