备考日记，重点内容笔记

阿聪

合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。【这样的判断就是一个大口子，很可能会因此出现混乱的局面，当然你就是在上市之前几个人成立了合伙企业来规避200人肯定是不行的。】——2010年保代培训

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国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化——2010年保代培训

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实际经营终止之日如何确定呢？

根据公司法规定，公司解散的原因主要有五种情况，但实务中最常见的一种情况是股东（会）决议解散，股东（会）通过决议之日起十五日内成立清算组，开始清算。因此清算组成立的日期是实际经营终止之日，自清算组成立日期的次日起为清算的开始日期。清算组成立的日期由股东（会）决定，股东（会）决议由企业的投资者确定，是一种主观行为，有较大的灵活性，故实务中清算期的开始日期一般由企业根据实际经营需要自行确定。

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企业清算期的确定

企业的清算期是从企业终止生产经营之日起到企业注销登记日之前。从1月1日到企业终止生产经营之日，这一点是企业正常生产经营期，企业取得的为生产经营所得，对于这部分的所得，因以当年1月1日至企业终止生产经营之日作为一个独立的纳税年度。而从企业终止生产经营之日到企业注销税务登记之前为清算期，企业的清算期也应作为一个独立的纳税年度。

阿聪

清算所得不适用任何企业所得税优惠政策。因为企业清算期间，正常的生产经营都已经停止，企业取得的所得已经不是正常的产业经营所得，企业所得税优惠政策的适用对象已经不存在，因而企业清算期间所得税优惠政策应一律停止，企业应就其清算所得依照税法规定的25%的法定税率缴纳企业所得税。比如，一个位于西部大开发税收优惠区的企业，在2010年年底以前正常经营期间享受的是15%的定期低税率优惠，但是这样的企业如果在西部大开发优惠期间注销，其清算所得必须适用25%的企业所得税法定税率。

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职代会审议职工安置方案

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，涉及职工合法权益，转让方案应当充分听取职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。职代会审议通过职工安置方案行使“审查同意或否决”通过的方式，采取表决制。当投票职工代表占应到代表数的2／3以上；赞成票占应到职工代表人数的1／2以上时为表决通过。在《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权［2004］268号）中特别强调，除国家另有规定外，不得采取转让前将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。

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2003年12月31日国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）简称《3号令》

1、三公原则：旨在最大程度地发现国有产权的真实价格，表现为信息的公开、交易的公平、结果的公正。

2、进场交易原则：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。目前，具备中央企业国有产权转让资质的为：上海联合产权交易所、北京产权交易所、天津产权交易所和重庆产权交易所四所交易所。2008年3月10日，京、津、沪、渝四产权交易所在上海联合产权交易所正式签署合作协议，约定建设统一的交易制度体系。

3、保护职工和债权人利益的原则：国有独资企业的产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

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根据有关规定，应按照应收账款入账时间的长短来确定账龄，当收到债务单位当期偿还的部分债务时，应逐笔认定收到的是哪一笔应收账款；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定。

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IPO企业是否需要编制盈利预测。

《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

阿聪

发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》中指出：
重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

《公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的第“（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”

两个规定都指出了要作为非经