备考日记，重点内容笔记

阿聪

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
　　收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
　收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

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股份有限公司申请股票上市交易，应当符合的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

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我国货币层次划分

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上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

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为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为（　）。（2003年试题）
　　A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
　　B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内
　　C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内
　　D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内

　　 正确答案』B
　　本题考核点是证券交易的规则。《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

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上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
　　③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
　　④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
　　⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
　　⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
　　⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
　　（1）发行对象和认购条件

发行对象	非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中： ①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； ②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购； ③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
转让限制	发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。
	除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行价格	发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 ①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 ②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

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1.  下列四家股份有限公司中，2011年5月不能在创业板首次公开发行股票的有（　）。

　　单位：万元（净利润数据均为扣除非经常性损益前后较低者）

	2008年		2009年		2010年
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
甲公司	2500	200	3100	300	4800	600
乙公司	3000	400	3900	600	5200	400
丙公司	2000	100	2400	－100	8500	1000
丁公司	停　业		4000	400	6500	800

A.甲公司

B.乙公司

C.丙公司

D.丁公司

答案』ABCD；本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。甲公司最近两年净利润不足1000万元，且最近一年营业收入不足5000万元；乙公司最近两年净利润不是持续增长，且最近一年净利润少于500万元；丙公司最近两年不是连续盈利，且2009年营业收入增长率低于30%；丁公司没有能够持续经营三年。

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发行人不存在法定的违法行为。发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍：
　　①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
　　②最近36个月内受到行政处罚，且情节严重；
　　③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载等情形；
　　④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
　　⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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利　润	最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
经　营	最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
股　本	发行前股本总额不少于人民币3000万元。
资　产	最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
亏　损	最近一期期末不存在未弥补亏损。