2013年11月30日保荐代表人胜任能力考试真题集中收集帖。

DiabloIII

可转债发行额度
上年某上市公司净资产12亿，近三年ROE不低于6%，净利润2000万；今年重大资产重组，但实际控制人未变更，净资产30亿，模拟后ROE不低于6%，净资产3000万，应付债券余额3亿；不考虑其他条件，可转债发行额度是多少
应该是30亿的40%-3亿，9亿

jolly

laura_zhq 发表于 2013-11-30 23:51
目前可以发行公司债的情况：
A　主板公司　B　创业板公司　C　中小板公司　　　Ｄ在境外发行境外上市外资股 ...

晕 记不清了 当初犹豫创业板可不可以 忘记题目是否是公开发行了

DiabloIII

国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。

这个是原话，是正确的。其他选项想不起来了

DiabloIII

公司债的哪些情况需要召开债券持有人会议的：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人；
（三）公司不能按期支付本息；
（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；

全选，比可转债多（二）

DiabloIII

国有企业改制
国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;
因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

DiabloIII

判断题：
有限公司股东可以查阅复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿
错

直投进行跟投的，可以对部分项目进行跟投，投资管理团队的投资价格与自有资金或直投基金的投资价格应当在单一项目上保持一致
错（要跟投就要全部项目跟投，跟投的估值和比例在所有项目都要一致）

DiabloIII

影响营业利润的
A 处置长投
B 处置固定资产
C 出租投资性房地产

DiabloIII

影响权益乘数的
A 现金购买股权

DiabloIII

甲是集团公司，乙是其子公司。乙实施股权激励，甲用持有乙的股权作为结算工具，问合并报表的管理费用、资本公积、长期股权投资

长投应该没变化的，一直是0；相当于在合并层面进行了以权益工具结算的股权激励，借管理费用，贷资本公积

lyybn

【公司法-1】
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的无效。
答案：错
解析：
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

【公司法-2】
有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。
答案：错
解析：
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

【公司法-3】
有权提议召开临时董事会的
选项：A:3%的股东  B:独立董事   C:监事会 D:忘记了
答案：独立董事不知道要不要选
解析：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议
独立董事有权提议召开董事会,但行使该职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

【公司法-4】
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。