2013年6月22日保荐代表人胜任能力考试真题集中收集帖。

jerrydreamer

会计难点：长期股权投资权益法核算，两家公司之间有逆流交易，2010对外销售了80%，还有20%没有对外销售，,2011年才对外销售，权益法核算时对子公司的净利润要调整。在确认2011年的投资收益时，我思考了下，应该吧2010年调减掉的20%的利润加上，不知道对不对？

最后一战2013

收购中支付方式：现金？土地？债券三个月到期？终止上市地位必须同时提供现金？

一个选项：在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

jerrydreamer

会计难点2：2011年a控股b 80%股权，b对a销售b生产的货物，a按照管理用固定资产使用。假设成本160万，售价400万。编制2011年期末合并报表时 调整固定资产账面值，2012年编制合并报表调整多少期末累计折旧，调整多少期初留存收益？。。。我没有准备的考点是2011年末合并报表由于固定资产调整，应该确认递延所得税资产和递延所得税负债？（题干中说了，该资产的折旧政策会计和税法完全一致）

31人

jwxkings 发表于 2013-6-22 20:41
2分题：
甲公司收购以公司，给了两个公司的总资产、净资产、营业收入、净利润，问需要披露哪些年报、合并报 ...

考点是：合并报表范围变化时，新增子公司、减少子公司各自需要披露哪些内容

“公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因，并披露报告期内新纳入合并范围子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称及其期末净资产、本期净利润，以及报告期内不再纳入合并范围子公司、特殊目的主体、经营实体名称及其处置日净资产、期初至处置日期间净利润。”

michaelli1031

【关联方披露】
A、同受一国资委控制的企业
B、与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户
C、与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
【关联交易】
A、企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。
B、关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易可以合并披露。（题干没有说“在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下”）——这好像是考背诵了，当然也可以说是考理解
C、无论是否发生交易，均应披露母公司和子公司信息

【每股收益】2010年7月1日由1000万注册资本增资至5000万；2012年资本公积转增股本至7000万，考每股收益

最后一战2013

公司法考的
第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（延伸：担保题目一个选项。相关担保题考的是为关联方担保，净资产5亿。300万或净资产0.5%，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外。在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易）

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，

第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【一个法人可以设多个一人有限责任公司】

第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

zy2110343

财务经理是否可以担任监事？

michaelli1031

【合并范围变动的披露】报告期内上市公司收购了A公司，处置了B子公司，则需要披露的是：
A、A公司当年的利润情况
B、处置时B公司的总资产
C、B公司自期初至处置日的利润情况
D、好像是A公司年底的净资产？

最后一战2013

公司债券募集说明书应记载：
A有无股东配售安排

企业债：
最近一年曾有违约，现在不存在到期未偿付

zsj2009

kingofring 发表于 2013-6-22 17:59
这个是指有限公司，股份公司没要求。印象中应该是这样

公司法：

第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。我选错，哎！