请教2道09真题-法定公积金分红和可转债发行

miracless

期末未分配利润=当期净利润+盈余公积
而期末未分配利润可以用来现金分红呀？

dejimeiduo

又思考了一下，法定公积金用来分红是不对的。
可供分配的利润=起初未分配利润+当年实现的利润
教科书上讲过法定公积金分红的事情，但那是在非常严格的条件之下，比如说公司成立以来一直没有分红，损害股东利益。
像题目中讲的，本来公司的盈余就不多，还硬把公积金给分了，应该是不合适的。法定公积金是为公司的发展而提取的，直接分掉也不合适。

钝钠

企业提取的法定盈余公积和盈余公积的用途，主要用于以下几个方面。
  (一)弥补亏损
  企业发生的年度亏损，应由企业自行弥补。弥补渠道有三种：
  (1)以前年度税前利润。
  (2)以后年度税后利润。
  (3)盈余公积金。
  (二)扩大企业经营规模或者转增资本金
  转增资本后，所留有的该资本公积金不得少于注册资本的25％。
  (三)分配股利
  原则上企业当年没有利润，不得分配股利，如为了维护企业信誉，用盈余公积分配股利，必须符合下列条件：
  (1)用盈余公积弥补亏损后，该项公积金仍有结余。
  (2)用盈余公积分配股利时，股利率不能太高，不得超过股票面值的6％。
  (3)分配股利后，法定盈余公积金不得低于注册资本的25％。


参考以上，法定盈余公积一般不能用于分配利润。同意12楼观点

forest.lin

哥们太牛了，我查了一晚上，发现1992年的《股份有限公司规范意见》中有相关规定：
“第七十五条　公司当年无利润时，不得分配股利。但公司已用盈余公积金弥补亏损后，公司为维护其股票信誉，经股东会特别决议，可按不超过股票面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五。
　　公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时，亦可按上款办理。”

但是，这个条例虽然没有废止（国家体改委的大法），但是是否还具有效力，不好说

而且我还发现
“第四十七条　股东会作出下列决议时，应由特别决议通过：
　　（一）公司增、减股本，扩大公司股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司，股票交易方式；
　　（二）发行公司债；
　　（三）公司合并、分立、终止和清算；
　　（四）修改公司章程；
　　（五）公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。”

根据此老法，公司债发行也属于特别决议，这个以前真没发现过

无言

13/14楼值得学习了。

zguoqing

一般情况下，不可以用盈余公积分配股利，只有极特殊情况下才可以，必须经过股东大会特别决议。

tiandaochouqing

发行公司债券不需要特别决议吧，现在公司法里没有规定呀。发行证券才需要特别决议。

又思考了一下，觉得应该是公司法没有将发行债券作为特别决议，如果公司章程里有规定，则需要遵循公司章程的规定。

依然

这么老的规定。。。92年的都翻出来了，刨坟
我同意楼上关于发行公司债的观点

草木灰

关于法定盈余公积金与股利分配问题，根据公司法，法定盈余公积金仅能用作弥补亏损或转增股本，公司法规定，净利润的分配是弥补亏损后用提取法定公积和任意公积后的余额进行分配的。上一个千年的法规，与公司法不一致的地方不能作为依据。

warcraft

个人发行公司债认为是要选三分之二通过的，虽公司法没有规定。
发行公司债需要股东大会三分之二通过，貌似是05年的一道考题，听一个保代说过，他一直没找到出处，当年他们讨论的结果是要经过三分之二。

个人总结《审核手册》一书中，需要三分之二通过的有：
1、公司增加减少注册资本
2、公司发行公司债
3、对公司合并、分立、解散、清算作出决议
4、修改公司章程
5、重大资产重组
6、可转债转股价格
7、购买资产达30%
8、对外担保总资产的30%
9、上市公司发行股票
10、股权激励
11、对一个激励对象授予超过1%
12、上市公司股份回购
13、中小企业板--终止上市后，进入代办股份（需经流通股股东的三分之二）