天龙光电 净资产折股 意见书认为不需缴纳个税 真是太奇怪

seanwang

刚才大概看了下招股书和补充法律意见书，个人认为律师的法律意见可能有误。天龙光电整体变更时，注册资本由1589万元增资至7500万元，相信增资额不会皆为资本公积转增所致，所以靠谱一点的法律结论应为自然人股东须就未分配利润和盈余公积转增部分缴纳个人所得税；就资本公积转增部分，由股东出具承诺函。而就净资产折股事宜，同意8楼的意见，律师可能未理解其实质。

锯大树

其实很多公司都会遇到这个问题，大多数公司都交税了，少部分没有交，但我们作为中介机构，遇到客户不想交的时候怎么办？特别是客户又是小地方的，搞定了税局，那怎么办，只能发表这种意见了。

echotxw

安诺其的律师意见：据此，本所律师认为，发行人整体变更设立时，各自然人股东就未分配利润、盈余公积、资本 ...
beilang007 发表于 2010-5-14 15:07

     这样写是很清楚的，义务是存在，只不过怎么去处理的问题的。像天龙那样就太猛了

DukeHou

中介机构有时候确实不太清楚“净资产”是个什么概念，其内涵和外延是多大范围，都包括什么内容。净资产其是一个财务概念，其包括了实收资本、未分配利润、盈余公积、资本公积。

所谓的净资产折股，实际上就是将上述净资产（收资本、未分配利润、盈余公积、资本公积）转增为股本，相应的，发起人股东的股本总额会相应增加。换句话说，可以将其分解为两个步骤，即有限公司将上述各项净资产先按照持股比例分配给各股东，然后，各股东再用分得的各项净资产认购股份公司的新股，即认购增资。这样一分解，相信大家对于第一个环节是否需要缴税就比较清晰了。

概括的讲，除溢价形成的资本公积外，其他方式形成的资本公积、盈余公积、未分配利润都需要缴纳所得税。也正是由于将资本公积、盈余公积、未分配利润转增为了股本，注册资本和实收资本才被增加。当然，这针对的是个人股东。而对于法人股东，根据现行的企业所得税法，则不需要缴纳企业所得税。

天龙光电的意见之所以猛，或者说他们敢出这样的意见，在于发起人股东除了常州诺亚科技是法人股东外，其他全部是自然人股东。而常州诺亚科技无需就此缴税，个人股东即便需要缴税也是属于地税的个人所得税，而他们又取得了当地主管个人所得税的有权机关金坛市地方税务局的批准。

在这样的情况下，中介机构不管分析的是有有道理，结论却是不可撼动。谁敢管！

forestrees

回复 14# DukeHou


    1、净资产折股中，若属于未分配利润送股，给个人的部分要交税。是否有用未分配利润折股，主要看折股前后的报表未分配利润项目是否发生变化。

    2、在实际中，普遍存在折股时个人股东因获得未分配利润折股而不交税，目前会里认可下述方式：

   （1）当地许可：当地税务局知悉，允许在后续转让时交税。

   （2）股东承诺：A、以后如果税务部门要交税，他们必须交上 。B、未分配利润折股给个人，拟上市公司为代扣代缴义务人，若未来税务部门因发行人未履行义务进行罚款，股东交上罚款，确保发行人利益不受损害。

DukeHou

回复 15# forestrees

也就是说，整体变更后的财务报表中可能存在“未分配利润”的会计科目？

如果是，请帮忙解答一下“步步高（002251）整体变更后为什么存在盈余公积和未分配利润？”http://www.touhangbbs.cn/viewthread.php?tid=13523&;highlight=%B2%BD%B2%BD%B8%DF 。个人的财务知识比较欠缺，多谢！

oshistone

步步高（上市公司）自身并无整体变更后存在盈余公积和未分配利润的问题，而是其股东步步高投资整体变更存在。

回复  forestrees

也就是说，整体变更后的财务报表中可能存在“未分配利润”的会计科目？

如果是，请 ...
DukeHou 发表于 2010-6-22 17:40

youyouni

个人从理论上理解：
假设有限公司 注册资本1000万，资本公积4000万，盈余公积和未分配利润x万。
假设折股后的股本为5000万股以下，有限公司的注册资本和资本公积就足够覆盖，此时不用交税。
假设折股后的股本为5000万股以上，差额部分就需要动用盈余公积和未分配利润。那么差额部分需要缴税。

刀子匠

华盛天龙股东已经补交个税了

sdtzgy

被处罚了
财政部发布《会计信息质量检查公告(第二十一号)》认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款