因并购导致公司更名并进而导致的土地、房产、知识产权的更名的涉税问题

lyq102800

看看各税种的税法，仅仅是公司名称变更不发生产权交易行为，因此该行为当然不用纳税，我们刚做的一个IPO，公司整体变更时，公司的名称也发生了变化，相关产权证书变更基本不涉税（印花除外）。

x_hq

回复 9# fushengbin
假如我是换股吸收合并呢？比如A吸收合并B，合并后A存续，假设我们称其为新A，B的股东转而变成新A的股东，B注销。或者，假设A现在增资，B的股东拿B的全部资产整体来换取A的股权，B注销，这样B的股东转而成为A的股东。象这种情况，资产权属发生了变更，是不是可以依照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税【2009】59号文的规定执行，这样是不是不用缴所得税了？至于其他税呢？请赐教，谢谢！

fushengbin

回复 12# x_hq


   换股吸收合并一般的操作的a向b的股东定向增发其股权，b公司股东的支付对价是其所持b的股权，增发完成后，b成为a的全资子公司，尔后a对b进行吸收合并。你说的b股东拿吧的资产出资，这是不允许的，应该是b拿资产处置成为a的股东，尔后b将其股权转让给b的股东，b注销。之所以一般采取前述方式，主要原因有：
  1.速度较快，前期只涉及股权关系的变更，利于快速形成吸收合并的基础。而后一方式涉及到资产权属变更，非常繁琐，对合作工作带来不便。
  2. 方案操作空间大，前一方式完成换股后，可以选择吸收合并，也可以不选择，选择空间比较大。
至于税收方面，
前一方式涉及的有b股东的所得税（具体缴纳情况看《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税【2009】59号文的规定）；吸收合并时，由于b已经是a的全资子公司，土地、房产权属变更可免交契税。至于营业税、增值税、土地增值税则不存在了。
后一方式涉及的税则比较多了，b公司转让给b的股东时，b则需要缴纳所得；转让时b还要交土地增值税等，还要交纳契税等。