《超募资金管理总结》"forest系列"

forest.lin

感谢各位的关注，最近项目工作较多，耽误学习了，以下是我给出的答案，欢迎拍砖：
解答：适用条例：《《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用》》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
A：错误：四个考点：1、制定超募资金使用的时间：上市公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，董事会审核；2、超募资金的用途: 中小板规定（创业板没有此规定，个人认为应该参考执行）“如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。”超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%；3、审批程序：超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意（不是出席董事会，而是全体）。独立董事和保荐机构（无监事会）关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；4、股东大会问题：证监会规定，超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，不足10%的应该是董事会，也不是超募的10%，但是此处3000万元已经超过了募集资金净额的10%，应该履行股东大会程序，并需要网络投票
B：错误：考点1个：1、超募资金的使用程序：超募资金的使用，应按照《股票上市规则》的重大投资和关联交易程序履行程序。（不同于计划内募集资金的使用，不用根据日常交易要求另行召开董事会、股东会），且上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议，但是没有独立董事、监事会或者保荐人再出意见。本题应该履行股东大会程序，但是独立董事、监事会和保荐人也不能算错误
C：正确：考点：资金的实际使用与计划使用的差异（创业板募集资金管理的要求，原文）：募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。此处不是超募资金的要求，迷惑题
D：错误，考点：条例适用范围：《超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》规定“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或超过计划募集资金金额20%的才适用”本选项不到20%，应该可以自由使用；2、募集资金补充流动资金的程序，超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式
E：错误：考点：结余募集资金永久变更：补充流动资金的金额超过募集资金净额20%或超过1亿元，需要3年以上，不足20%或未超过1亿元的，需要1年以上。此题疏忽了写清永久补充流动资金。

forest.lin

以下是我总结的重要知识点，可惜无法显示特别标注
1、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用》难点
（1）适用范围：上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的
（2）基本要求：（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。（中小板超募资金无此限制）
（3）制定使用计划：上市公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
（4）计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的公告披露：
1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二（不是出席董事会）以上和全体独立董事同意；
3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意
（5）超募资金使用计划的披露内容
5）独立董事和保荐机构（无监事会）关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见
（6）实际使用超募资金
1、上市公司在实际使用超募资金之前，应按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。（日常重大投资、关联交易的情形，不同于其他募集资金的使用，不用根据日常交易要求另行召开董事会、股东会）
2、上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
（7）实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的承诺，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
（8）中介机构意见：上市公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告
（9）实际投入与计划投入
    超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的（其他是30%），应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
2、中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金

（1）适用范围：
上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或超过计划募集资金金额20%的，适用本节规定。
（2）超募资金的使用
“超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1.补充募投项目资金缺口；
2.用于在建项目及新项目；
3.归还银行贷款；
4.补充流动资金。
（3）超募资金的存放
“超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
（4）超募资金的适用
上市公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
上市公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事（无监事会）应出具专项意见，符合本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。按照本所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
（5）补充流动资金和偿还银行贷款
上市公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
1. 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2.公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
3.应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事（无监事会）应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
（6）永久补充流动资金
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，上市公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金
（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
1.募集资金到帐超过一年；
2.不影响其他募集资金项目的实施；
3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：
1.募集资金到账时间超过三年。公司募集资金到账时间未满三年，但陷入危机、面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，经上市公司申请并经本所同意的；
2.不影响未完成募投项目的实施；
3.按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

oshistone

非常感谢森林版主啊！！

tony66888

关键的是怎么去记住这些考点呵。有什么好办法请指教。

hechunjing

彻底晕了，4个板块浆糊了...

hechunjing

彻底晕了，4个板块浆糊了...

rainiefield

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B：错误：考点1个：1、超募资金的使用程序：超募资金的使用，应按照《股票上市规则》的重大投资和关联交易程序履行程序。（不同于计划内募集资金的使用，不用根据日常交易要求另行召开董事会、股东会），且上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议，但是没有独立董事、监事会或者保荐人再出意见。本题应该履行股东大会程序，但是独立董事、监事会和保荐人也不能算错误

这个没有到5000万啊，为什么要提交股东大会呢？我认为时对的吧

kenji

呵呵，刚才说版主总结的不好，我自己试着总结了下，供大家拍砖，但愿能方便记忆（怎么不能上传文件呢）

		创业板	中小板
适用范围		超出募集资金20%或者5000w	超出募集资金20%
拟定使用计划的时间		6个月内	6个月内
制定超募资金使用计划的程序		董事会审议后披露独董 保荐出意见	董事会审议后披露独董 保荐出意见
补流和还贷（实际使用时）独董、保代出意见	基本要求	最近12个月内未有高风险投资	同创业板
		要承诺补流和还贷12月内不进行高风险投资（公告）	同创业板
	一般程序	单次达到5000w且超募的20%，股东大会（使用在其他方面也是）	无该方面规定
	特别程序（永久补流和还贷）	首先考虑永久的金额是否达到股东大会要求的金额全体董事2/3同意，所有独董同意	与创业板不同，这块是指募集资金（不仅仅是超募）永久补流和还贷(全部募投项目完成前)分两种情况
			20%且不超过1亿时间：到帐一年程序：按照变更来其他：不影响其他募投项目
			超过20%或1亿元时间：到帐3年（财务危机可申请）程序：按照变更
视同变更的情况		①拟投入与计划不符②投入金额与计划差异50%
其他情况		适用上市规则中的关于重大投资、关联交易等情况

rdsunson

很经典，不错

44468599

乙公司超募金额都没有超过募集净额的20%根本就不适用超募资金管理办法