要约收购一题

huzh02

经过权威咨询，该种情况是不能申请豁免的，只能向所有股东发出全面要约。条文中规定的可以申请豁免的情况仅使用于同一控制下的收购行为。

oshistone

结论： c. 需要，但属于证监会豁免要约收购范畴之列

第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。

第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

pieberry

个人认为选C，没有导致实际控制人变化的，可以申请免除要约。
11楼能不能说的详细一点。

cjbjdx

大家有没有想过 为什么可以认定甲就是实际控制人？难道第一大股东就一定是实际控制人？如果要是甲和乙共同控制的话呢？

forest.lin

我倒是支持11楼的意见，这属于间接购买上市公司股权，应该不属于豁免要约的情形，豁免要约的情形应该是指实际控制人内的转让

而且如果这道题问成：“此种情形是否可以获得要约豁免”我选择不能获得豁免。发行人据此提出要约豁免申请是可以的，但是我认为证监会不会批准，而是要求收购人减持到30%以下

不过楼主的答案也确实有道理，还待高人解释

emar

同意楼上的
现实中遇到过类似的事儿，csrc解释就是收购办法中涉及豁免的那一条只针对实际控制人内转移

dongyufei_1220

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化


个人认为实务中很有可能该条意思是，收购人与出让人为共同的控制方所控制，即为上市公司的控制权在同一实际控制人控制的不同实体之间转移。

至于题目中提到的将超过上市公司30%的权益转移到另外的第三方受众，我建议还是谨慎点好，应该咨询咨询证监会。

hjjinan2010

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

意思更偏向于同一控制下个体之间转让

hf10801

选D
本题只能选择向全体股东发出全面要约。因为间接收购和协议收购无法进行部分要约，理由是要么进行间接收购或者执行收购协议，其结果必然直接导致超过30%。要么放弃间接收购和不履行收购协议，选择部分要约。
部分要约与间接收购是互斥的关系，两者只能选择其一。

wyang_1999

题干有点问题，并且支持11楼的解答