设立符合公司法规定－新旧公司法的规定？09年真题求解，请贴出依据

haizhong

回复 8# 钝钠 [/b
    就是全部净资产都变成注册资本金,无公积

钝钠

）旧法规定“折合的股份总额应当相当于公司净资产额”；新法规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司净资产额”。

那位能用数字举下例子，我还是理解不了阿？

yb666

本题A错误
原因：违反了老公司“第九十九条：有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理”的规定；
B错误
原因老公司法规定股份公司注册资本最低位1000万元人民币；
C错误
原因：老公司规定：发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本
的百分之二十。本题没有说明王某的出资形式，如果是工业产权或非专利技术，则不得超过20%，王某出资为49%；同时发起人不得少于5人，该公司只有两名发起人；

yb666

新旧公司法比较

beta999

回复 13# yb666


    C选项是发生在2009年10月的，符合新公司法的规定。

yb666

15楼说的正确

麦琪琪

对的，C是09年发生的，按新公司法

dgq

回复 1# 钝钠
答案：C

其中A“2005年10月，某有限公司以经审计净资产按1:0.8的整体折股设立股份有限公司”不符合“第九十九条：有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”规定。

此题陷阱在于“以经审计的净资产”，按此，应该按“1：1”进行折股才能满足“折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。

如果是以经评估的净资产折股，则可能存在按1：0.8折股的情形（或者按80%折股比例进行折股）。

前述结论可通过2005年前任一上市公司的招股说明书的发行人“发行人基本情况”一节找到。

就按经审计净资产折股导致折合股份总额低于公司净资产额的情形，在老公司法下，上市前应进行纠正。

具体可参见“清华泰豪上市招股说明书”。之前，清华泰豪的折股比例为“公司将经审计的净资产按1.1632：1的比例折成股份有限公司的总股本8000万股”。

2000年7月30日，公司2000年临时股东大会审议通过了调整公司股本的决议；根据江西省股份制改革和股票发行联审小组签发的赣股办[2000]29号《对〈关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复〉部分条款进行调整的批复》，变更公司的注册资本。公司将经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内审字（99）102号《审计报告》中所确定的公司净资产93,056,831.99元中的93,056,828元按照1：1的比例（余额3.99元转入股份有限公司的资本公积金）折合为股份有限公司总股本93,056,828元，每股面值1元，原有限责任公司各股东以其所持有的有限责任公司的股权比例所对应的净资产额按照1：1的比例认购股份有限公司的发起人股份；根据江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（2000）23号《验资报告》验证，公司折股后股本总额为93,056,828元，资本公积金为3.99元。

公司律师认为：本次调整是严格遵循《公司法》第九十九条的规定，对公司的变更行为进行规范的行为。本次调整并不导致公司的股权比例、总资产、净资产的变化。

如有问题，欢迎讨论。

haizhong

回复 3# 钝钠


    A有问题：在老公司法中，整体折股必须100%，不得产生资本公积

chaige

多谢新旧公司法比较   感谢14#