关于上市公司对外担保计算口径的问题

warcraft

《保荐业务通讯》
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《公司债券发行试点办法》第七条（六）款规定，
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资
产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额
按金融企业的有关规定计算，但如何理解和适用该条
规定，值得大家探讨。我们认为：
1、累计公司债券余额的范围可以考虑包括公司债
券、企业债券余额，而不包括短期融资券余额。
2、对于需要编制合并财务报表的公司，净资产额
宜采用合并财务报表中归属于母公司所有权益的计算
口径。
3、由于净资产额按照合并财务报表中归属于母公
司所有者权益计算，对于发行人子公司尚存发行在外
公司债券的，如按照子公司债券余额全额计算，未做
到分子（公司债券余额）与分母（净资产额）口径配比，
执行的标准偏严，虽然有利于控制债券的偿债风险，
但对于发行人存在较大份额的少数股东权益，且相关
子公司尚存大量发行在外公司债券的，子公司的公司
债券余额会对发行人发债额度影响较大，不尽合理。
因此，发行人子公司发行在外的债券余额可以考虑发
行人的持股比例计算累计债券余额。
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个人觉得监管层的思路是一致的，分子分母也应该一致，应该在计算子公司担保余额的时候也应计算股权比例。 关键好像现在没有文件提到这一块。

tiandaochouqing

一直困惑，但好像没文件明确，是个空白。

拼命四郎

公司大事记：公布2011年半年报
    中国玻纤公布2011年半年报：基本每股收益0.3028元，稀释每股收益0.3028元，基本每股收益(扣除)0.2917元，每股净资产3.6327元，摊薄净资产收益率8.3367%，加权净资产收益率8.699%；营业收入2786172547.89元，归属于母公司所有者净利润129432791.86元，扣除非经常性损益后净利润124659993.26元，归属于母公司股东权益1552566545.59元。
    对外担保公告
    一、公司拟为控股子公司巨石集团有限公司共计人民币80,000万元的贷款提供担保。明细如下：
    （1）向中信银行嘉兴桐乡支行申请的人民币50,000万元综合授信，期限5年；
    （2）向深圳发展银行嘉兴支行申请的人民币30,000万元流动资金贷款，期限3年。
    二、公司控股子公司巨石集团有限公司拟为其全资子公司巨石集团九江有限公司共计人民币33,000万元的贷款提供担保。明细如下：
    （1）向中国工商银行股份有限公司九江十里支行申请的人民币13,000万元长期项目资金贷款，期限5年；
    （2）向中国农业银行八里湖支行申请的人民币20,000万元项目贷款，期限8年。
    三、公司控股子公司巨石集团有限公司拟为其全资子公司巨石集团成都有限公司共计人民币13,800万元的贷款提供担保。明细如下：
    （1）向农商行成都青白江支行申请的人民币12,000万元流动资金贷款，期限1年；
    （2）向进出口银行成都分行申请的人民币1,800万元流动资金贷款，期限1年。
    经公司第三届董事会第四十九次会议审议，并经公司2010年年度股东大会审议批准，公司预计在2011年度为巨石集团提供担保38亿元；巨石集团预计在2011年度为巨石九江提供担保32亿元；巨石集团预计在2011年度为巨石成都提供担保24亿元。在为上述贷款提供担保后，公司累计为巨石集团提供担保27.15亿元，巨石集团累计为巨石九江提供担保28.6亿元，巨石集团累计为巨石成都提供担保20.57亿元，均未超过公司预计的2011年度担保总额度。
    截止2011年6月30日，公司对外担保累计277,500万元（全部为对控股子公司的担保），控股子公司对外担保累计509，506万元（全部为对其控股子公司的担保），公司对外担保合计787,006万元，占公司净资产的比例为553.32%，无逾期对外担保。

xstone

楼上的案例不错。明确了是按照归属母公司的计算，而且子公司对子公司的担保也需要包括。
不过还有个疑问没有解答，子公司对外担保额是否需要乘以股权比例呢？这个案例里是全资子公司。

还有个问题：如果子公司对外担保，单笔金额超过了子公司净资产的10%，但没有超过母公司合并报表净资产的10%。是否需要上股东大会？

xstone

为了确保武汉鹦鹉洲大桥项目的顺利实施，武汉鹦鹉洲大桥有限公司拟向中国建设银行湖北省分行等组成的银团申请约人民币39.6亿元的项目贷款，贷款期限8年，并由公司全体股东按股权比例为该贷款提供保证担保。本公司所属子公司中铁大桥局股份有限公司持有该公司50%的股权，需按照股权比例为其提供总额约人民币19.8亿元的担保。
　　本担保事项已经本公司2011年7月27日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。由于被担保人武汉鹦鹉洲大桥有限公司为新设公司，目前尚没有外部负债，根据上市规则及《中国中铁股份有限公司章程》等相关规定，本担保事项无须提交股东大会批准。

yanyan7367

1、现行有效的涉及担保的法规
《公司法》、《上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）。（120号文经常被引用，2011年8月23日中信海直的公告中，引用了56号文）

2、担保口径的问题
（1）上市公司对外担保指上市公司自身的对外担保，包括对控股子公司的担保；上市公司及其控股子公司对外担保，也包括上市公司对控股子公司的担保，但不包括上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保；《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》
（2）56号文与120号文的计算口径并不相同，以后者为准，即：（Σ上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额）／最近期末经审计的上市公司净资产，这里：
1）控股子公司的担保，不需要乘以持股比例；
2）这里的净资产不是合并报表口径的净资产，而是母公司报表口径。
2）的理由是：120号文件对56号文件所规定的担保额计算口径作出了重大修改，即从合并报表口径转换为按照上市公司法人实体口径。因此，净资产以母公司报表口径。（会计视野论坛陈版说的....）
但上市规则里提到净资产时，指的是合并报表归属于母公司的净资产。
个人对净资产口径问题感到疑惑，其他的解释应该都是对的。
华邦制药11年5月通过的《对外担保管理制度》，明确以上市公司合并报表口径计算净资产，个人也是倾向于这个的。

ableg

回复 rainiefield 的帖子

是啊，分子分母不一致了，和最新的公司债券发行口径差不多了