反向收购问题-会计方面高手请进

王军

回复 9# 投行200
保荐业务通讯里有比较详细的描述，基本思想是，同一控制下的合并与业务合并与反向收购的划分，基本上只要
是同一时间作出的决定（包括收购股权，与置换资产） 即使由于程序的原因资产置换要慢一年，也要当做反向收购。
如果上市公司的资产已经不构成业务，应当权益性处理，这种情况就是你说的不做反向收购的情况，这种情况很多，我们说的
净壳就是其中的情况

CATWALK

回复  投行200
保荐业务通讯里有比较详细的描述，基本思想是，同一控制下的合并与业务合并与反向收购的划分 ...
王军 发表于 2010-10-24 23:19

壳公司资产够不够成业务，只是用来判断确不确认商誉，而不是判断应不应该适用反向收购的会计处理吧？

楼上的可以去看下福建三农，我记得这是借壳，但是没有使用反向收购，理由是重组方在重组前已经控制了壳公司董事会较长时间，符合同一控制下企业合并的条件，所以使用同一控制来处理了。

王军

回复 13# CATWALK

反向收购是确认商誉的,其实质还是非同一控制下的合并, 不按反向收购进行会计处理的有同一控制下的资产重组,同一控制下的
资产重组一般是采用权益性处理的方式,根据财政部的意见，反向购买如不构成业务，视为同一控制，做权益性处理，不确认商誉OR损益。
一、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号：
企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
二、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号）：
有关会计师事务所：
　　近期，据部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，希望能够予以明确。现就非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理答复如下:
　　一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。
　　二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
　　(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。
　　(二)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
　　三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

oshistone

回复 14# 王军


    在会计处理上视作同一控制下的合并，但是称呼或归类的话，还是属于反向购买的。

aiwasg

回复 1# keepmoving


    假设A（被收购方）原股本1000万股，发行了1200万股收购了B（收购方）股东所持的500万股（100%股权），按照合并成本的计算，相当于B发行了300万股收购了A。那么，在合并报表中，列示的股本金额应该是800万元（500+300），但这个股本金额表示的是被收购方的2200万股（1000+1200）

th_001

我想以后再出准则解释的话，应该举1个非100%反向购买上市公司的例子。这个应该有。。。
反向购买、借壳上市、控股上市公司的概念目前算是界定的比较清楚了

taxuexunmeiker

股本数量是法律上母公司发行后的股本，但股本金额是法律上子公司的股本金额

david.kuo

例21－8】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。

A公司及B企业合并前资产负债表
（单位：万元）

	A公司	B企业
流动资产	2,000	3,000
非流动资产	14,000	40,000
资产总额	16,000	43,000
流动负债	800	1,000
非流动负债	200	2,000
负债总额	1,000	3,000
所有者权益：
股本	1,000	600
资本公积
盈余公积	4,000	11,400
未分配利润	10,000	28,000
所有者权益总额	15,000	40,000

其他资料：

（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。

（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。

（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。

1.确定该项合并中B企业的合并成本：

A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1200／2200），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%－600），其公允价值为22 000万元，企业合并成本为20000万元。

2.企业合并成本在可辨认资产、负债的分配：

企业合并成本
20 000

A公司可辨认资产、负债：

流动资产
2 000

非流动资产

17 000

流动负债
（800）

非流动负债
（200）

商誉
2 000

A公司20×7年9月30日合并资产负债表
（单位：万元）

项目	金额
流动资产	5,000
非流动资产	57,000
商誉	2,000
资产总额	64,000
流动负债	1,800
非流动负债	2,200
负债总额	4,000
所有者权益：
股本	1,100
资本公积	19,500
盈余公积	11,400
未分配利润	28,000
所有者权益总额	60,000

3.每股收益

本例中假定B企业20×6年实现合并净利润1200万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润2300万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

A公司20×7年基本每股收益：2300／（1200×9÷12＋2200×3÷12）＝1.59元

提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整，A公司20×6年的每股收益＝1200／1200＝1元

4.少数股东权益

上例中，B企业的全部股东中假定只有其中的90％以原持有的对B企业股权换取了A公司增发的普通股。A公司应发行的普通股股数为1080万股（600×90％×2）。企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为51.92％（1080／2080）。通过假定B企业向A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算B企业须发行的普通股数量时，不考虑少数股权的因素，故B企业应当发行的普通股股数为500万股（600×90％÷51.92%－600×90％），B企业在该项合并中的企业合并成本为20000万元［（1040－540）×40］，B企业未参与股权交换的股东拥有B企业的股份为10％，享有B企业合并前净资产的份额为4000万元，在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

david.kuo

即股本科目的余额应该是原有法律上子公司的股本数加上本次发行的股本数，而股权的比例结构应该按照母公司股东的股权比例结构。而后半句话的内容实质上并不反映在合并报表中，只是在附注中作说明。也就是说，反向购买的合并财务报表其实是以法律上的子公司为主体编制的。

simians

增加一点讨论：
非上市公司完成上市公司反向收购完成后的年报中，是以上市公司作为主体编制报表，还是以原非上市公司？即以法律上的母公司还是子公司（假设原上市公司还保有原来业务）