【急救】股份有限公司发起人违反股权禁售期转让股份的，法律后果如何？

leolawyer

回复 10# majiadianzi


    违反管理型规定的情形多数情况下会违反公共利益，违法公共利益的合同将导致无效。

dianahuan

回复 1# zhaowenjing0116


    晚辈求教：能否这样理解，禁售期的针对的是在一定期限内转让发起人股份的行为，而非转让发起人股份的行为，发起人确实有权处分自己所有的股份，且如果双方签订了该股权转让合同，应当认为是双方真实的意思表示，合同已经有效成立。
但是，由于禁止性规定的存在，股东变更登记可能会做不起来，因此股权实际上无法转移。此时存在对内和对外两种法律风险。对外，由于无法完成股东变更登记，转让人在外观上仍然是公司的股东，面临无法履行该股权转让合同的风险，也即违约的风险；对内，就像楼上前辈提到的，转让人有可能被指违反公司章程（如果章程里由此规定）或者违反队公司的忠诚义务，会否面临被公司其他股东要求撤销该股权转让合同的风险？

huosile

同意卢律的！！

joey123

同意卢律师的意见。

个人认为，违反禁售规定转让的股份，转让协议有效，转让也有效。但是作为股东的分红权和投票权是会受到限制的。

蓝沙一粟

对于楼上各位的分析，受教了。

zhaowenjing0116

lubeking 发表于 2010-11-17 00:44
个人认为，应该是有效的.可参见法院判例：

学习了！！谢谢大虾

zhaowenjing0116

回复 dianahuan 的帖子

您好！
您提的这个观点挺新颖的。
公司法：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
不管是发起人不能转让还是其股份不能转让，本项目中发起人确实将其股份转让至其他人了，且工商局给办理了变更登记。
所以，我们没有办法啊。。。

madaniu

　  《公司登记管理条例》第三十五条：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
    股份公司的股份转让，按照条例并未要求进行变更登记或者备案。因此谈变更登记是没有意义的。
    个人认为，一年内转让股份是无效的。但从发行上市的角度考虑问题，可以有不同于一般民事纠纷的思路：
    1．一年后如果双方对转让无争执（最好能够重新确认转让事实），可理解为原合同虽无效，但双方之间产生了新的合同，这样上市后股权纠纷的法律风险彻底释放，中介机构可以放心下结论了。
    2．此类事项一般涉及到公司股东名册的变更和管理，如果一年内有变更，可过一年后做出重新确认。
    3．如合同一方死亡，可由其继承人确认（比较麻烦）。
    4．如果一方反悔，无法达成一致，只好法院上见了（这一点不在楼主的问题之列，需要考验中介机构的智慧）。
   
   
　

zhaowenjing0116

回复 madaniu 的帖子

大侠关于股份公司的股权转让不需变更登记的观点，我认同。但是，很多地方工商局并不规范，每次变更都换一次工商执照。。实在让人郁闷。
大侠的解决办法有道理~~支持一下！
但是，这个“确认”如何进行及证监会是否认可，需要思考

madaniu

站到证监会的立场考虑问题：会里要求的是没有纠纷、没有风险。中介机构在法院之外搞掂这事（各方签字确认），并发表意见承担责任，会里为什么要不认可？