证券发行保荐21-35题

htscNO.1帅哥

根据《创业板规范运作指引》4.13 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通
过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：
— 30 —
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股
份总数5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于
5%的；
（五）本所认定的其他情形。

所以这题答案应该是 1 2 3

htscNO.1帅哥

12、创业板上市公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事质疑或者罢免提议。【错】（没看到过这种说法）

htscNO.1帅哥

13、上市公司董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或者财务负责人担任。
【正确，《创业板规范运作指引》3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。另：如果题目将“应当”改成“必须”就不对了】

cosmic

董事会秘书也可以仅当董事会秘书，不兼任其他职务的呀。有点不合常理哦。

tiandaochouqing

呵呵，补充一下帅哥：

12、创业板上市公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事质疑或者罢免提议。

错误：中小板的规定，创业板没找到。

2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

14、中小板上市公司实际控制人减持股份达到1%，可以不披露该事项，但是应当承诺在连续6个月内出售的股份低于5%。
错误：也要披露
4.2.25 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23 条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。

15、中小板上市公司对外担保以及进行证券投资应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
错误：（不包括证券投资吧）
公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

tiandaochouqing

6、开放式基金、封闭式基金、开放式指数基金(不含增强型)、交易型开放式指数基金(ETF)在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的100%。
错误：碰到这种题目，真是只有靠运气啦
封闭式基金、开放式指数基金(不含增强型)、交易型开放式指数基金(ETF)在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的100%。

kisaqlee

9、创业板公司董事会可以设立审计委员会、薪酬和考核委员会，应当在股东大会选举或者更换董事时，实行累积投票制。
帅哥的解答没有问题，再补充一点，依据创业板上市规则，
后面半句话的原文为：独立董事选举应实行累积投票制。
即没说一般的董事也需要实行累积投票制。
中小板规范运作指引的原文为：上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。
所以，细细研究这些规定脑子都坏了。

kisaqlee

14、中小板上市公司实际控制人减持股份达到1%，可以不披露该事项，但是应当承诺在连续6个月内出售的股份低于5%。
我们从字面理解就该认定它是错误的，不披露你承诺给谁看呢？
这句话结合规定可以这样理解：中小板上市公司实际控制人减持股份达到1%，可以不事前披露该事项，但是事后应当承诺在连续6个月内出售的股份低于5%。

kisaqlee

顺便求第六题的法规出处。

yangbowdl

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《证券投资基金参与股指期货交易指引》第五条：封闭式基金、开放式指数基金(不含增强型)、交易型开放式指数基金(ETF)在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的100%。