上市公司国有股转让一题

sofine

回复 zsyrogers 的帖子

关于A、B、C的5000万讨论，有疑惑，
原文是这样：“总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%”

因为这里用的是“或”，所以满足其中一条就可以了，如A中，虽然转让超过了5000万，但是没超过3%，也是适用的吧，看这文的时候也有这疑惑，求解

sofine

回复 zsyrogers 的帖子

根据27条：

“第二十七条　国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。”

是不是可以这么理解，也就是协议转让方式的，不管是中央还是地方国企，在签完协议后都要报国家国资委吗？

KristyKay

回复 sofine 的帖子

是这样的。因为协议转让没有在交易所交易那么市场化。所以协议转让前必须做评估，国资委对协议转让主要是关注转让价格是否公允，担心国有资产流失，因此对协议转让的审批要求比较高。

zsyrogers

回复 sofine 的帖子

第八条　国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

　　（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

　　（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

　　多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

看条文，若同时符合（一）和（二），仅备案就可以了。符合（二）是总股本超过10亿股的，未达到5000万股，如果达到了5000万股或者超过了5000万股，像A/B/C那样，就是不符合条件了。

sofine

回复 zsyrogers 的帖子

那A为啥错？

zsyrogers

回复 sofine 的帖子

A超过5000万股，需要逐级报国务院国资委审核批准。选项中是说仅需备案

oshistone

实务中一般都是签附生效条件协议，然后走国资委程序和上市公司公告，至于股东大会先通过还是国务院国资委先审核批准，楼主所举的两个案例恰恰不一，我理解是国资审核批准应在股东大会之前。

superid

a正确，满足小于3%或5千万股条件之一，且不涉及控制权转移，事后省国资委备案即可。
b错误，不满足上述条件，应事前报国务院国资委审批而非省国资委。
c不能判断转让股数。
d错误，协议转让程序为省国资委批准-签署协议-国务院国资委批准。
e错误，同上，应该先签协议，再报国资委批。
综上，上市公司国有股权转让，只有在不涉及控制权转移且通过交易系统的小规模转让可事后在省国资委备案，其余一律最终都由国务院国资委批准。即第七条。

nantian

无正确答案
A、C错。国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
B错。国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
D错。国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
E错。见D。
国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。个人认为，国有股东转让上市股份，除控股股东和非控股股东转让只需备案的两个例外以外，其余均需国务院国有资产监督管理机构审核批准。其中，协议转让的报国资委的程序有两个环节：（1）内部决策后，报告省级或省级以上国有资产监督管理机构；（2）选择受让方签订转让协议后，国务院国有资产监督管理机构批准。

拼命四郎

回复 zsyrogers 的帖子

商请理解一下“或”的含义，我认同sofine的观点，尽管超过了5000万股，但未超过3%，应该符合备案而非国务院国资委审批的标准。不知对否？