关于2010年的几道真题的疑问

Leomary999

3好文规定的是，50%-100%是需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，那100%用不用？这个个人以为应该是用的。

个人认为不需要，因为达到或超过100%以上的情况，重组后已经运行了1个完整的会计年度，2009年1月完成重组，最早2011年1月申报。尽调时财务数据、经营管理、公司治理等方面已经体现。不知道对不对？

hellopig

公司债券的发行条件是：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，那年均可分配利润的标准是什么呢？个人以为应该是合并报表归属于母公司净利润
，不是追溯调整后的净利润，但如果存在未弥补亏损呢？例如，原未弥补亏损10000万元，三年分别实现归属于母公司净利润5000万、10000万、20000万，债券利息一年10000万元，三年平均净利润高于1亿，但如果考虑未弥补亏损则可供分配利润平均则少于1亿。

对于这个问题，我认为应该是要考虑未弥补的亏损的，公司债券的发行条件是：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，每年的实现的年均可分配利润肯定是弥补亏损后的，否则就会说最近三年实现的净利润了。

zjjmylover

个人理解：“最近三个会计年度实现的年均可分配利润”更多强调申报期内的“盈利能力”或对债券利息偿还的能力，而不是考虑历史亏损后的可分配，

fengbing_88

回复 hellopig 的帖子

债券我觉得应该考虑未弥补亏损，因为可以使发行条件更严格。但公开发行的条件呢？如果考虑的话会使发行条件变容易，例如某公司06年底未弥补亏损20000万元，07-09年实现3000万，10000万，10000万净利润，最近三年实现的年均可供分配利润是什么呢？07年可供分配利润为零，08年也为零，09年为3000万，那么平均为1000万。那么是否是09年分了300万现金股利，就够发行条件了呢？

akelee

对于债券来说，我觉得是强调盈利，即归属于母公司的利润，强调的是债券的安全性，从分离债券的现金流要求可以看出来，灵外是否弥补亏损或提取法定公积都不影响债券的安全性；对于分红，个人人为是将的可分配即可分红得利润，需要弥补亏损，和提取法定盈余公积。

bruce1225cn

“最近三个会计年度实现的年均可分配利润”这个指标在上市公司增发、发债等很多地方都出现过，在复习中我查阅了一些公开增发的发行保荐书、网上的资料以及上交所关于公司债券交易的答记者问等等资料，得到一个结论：所有的“最近三个会计年度实现的年均可分配利润”都是指最近三年合并报表归属于母公司股东的净利润，此净利润不扣非、不弥补前期累计亏损。。

andyyoung1900

这些问题体现了中国人的思维习惯，为了显示自己的思维的完整性，总喜欢用论述去界定，然后又界定不清楚，于是就开始搞解释，开始扯皮，本来简单事情搞复杂，让你去琢磨，去想这帮大佬们的心思

bruce1225cn

20#的哥们偏激了。我想大家都是为了把问题搞明白吧。我国的法律条文确实很多晦涩难懂，需要讨论以后才能出真知。

tony2010

我想19楼是对的,因为债券利息税前支付,优先于弥补亏损,那个条款的目的就是看发行人偿付利息的能力,还没到弥补以前年度亏损的时候,弥补以前年度亏损在会计上也是利润分配.

Passbd_2011

利润分配方案本身是要过1/2通过即可。002411是加了“资本公积金转增股本预案”的内容才需要2/3以上通过。
个人认为程序应该是这样：利润分配方案过1/2通过。再提出一个变更股本的议案，2/3以上通过即可。