有限责任公司整体变更为股份公司时的个人所得税问题

yyhcpa · 发表于 2011-5-21 10:42:27

我认为，要交个税。整体变更为股份公司，股本为5000万元，资本公积5000万元。未分配利润和盈余公积全部转入资本公积-股本溢价，应该视同分配。5000*20%=1000万元

chao_hl · 发表于 2011-5-21 10:45:08

本帖最后由 chao_hl 于 2011-5-21 11:17 编辑

回复 whirlwind 的帖子

股东不需要缴纳个人所得税，原因：
1、我国现有个税法规没有关于此种情况的明确规定，而这种情况下由于股东未能获得任何股息红利性质的收益，故不能简单地视同企业以未分配利润、盈余公积或资本溢价以外的资本公积增资。
2、财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）将此情况视为企业组织形式的简单变更，明文规定企业自身的税务事项继续延续由新的股份公司执行。该文件虽不涉及个税，但理论上，相应的股东持有股权/股份也没有发生变化，应继续按原持股成本作为个税上的“计税基础”——这也符合该文件关于分立、合并的特殊性税务处理的原则。
3、具体案例。你可以查查天龙集团、士兰微的招股说明书——这个我没具体查，是google道的，http://www.docin.com/p-65671695.html

busyness · 发表于 2011-5-21 10:51:13

要看是资本公积还是盈余公积转股

whirlwind · 发表于 2011-5-21 16:42:48

我自己查到的天晟新材改制时，盈余公积及未分配利润转增股本未缴纳个人所得税。
目前相关法律法规未对盈余公积及未分配利润转增股本做出规定，因此，应该是可以递延的，相关纳税义务在该“资本公积-盈余公积及未分配利润转入”转增股本时才需缴纳

whirlwind · 发表于 2011-5-21 16:43:47

另外，回复一下10楼，整体变更时可不按照公司法的规定保留盈余公积的吧？

hnyj · 发表于 2011-5-21 22:23:18

盈余公积和未分配利润转增股本才需要吧，而且在操作中应该是可以递延的，待实际转让时候履行纳税义务。

vcc · 发表于 2011-5-22 12:30:15

咨询当地税务局吧，但是肯定是产生纳税义务的，因为转增后形成资本公积的那500万，算是股本溢价，现在交了，以后转增股本就不需要交了，否则以后也是要交，现在的主流都是要交的，但是地方税务局支持的话，可以缓缴或不交，相关人承诺再承诺，但是这块应该会被反馈的。

fushengbin · 发表于 2011-5-22 12:38:57

主要是看用那块公积转增股本。如果是资本公积，由于是股价溢价发行形成，故所得税为0；若是未分配利润转增，则按20%缴纳所得税。

sunnyintherain · 发表于 2011-7-7 00:30:35

这个问题大家再讨论讨论吧……有没有明确的观点啊？如果改制是按1：1折股，未分配利润计入资本公积需要缴税吗？有没有权威一点的结论？

sunnyintherain · 发表于 2011-7-7 00:32:54

如果注册资本由1000W到5000W，那一般都会涉及未分配利润转增股本，转增的部分也就需要缴税了吧

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