上市公司重大资产重组系列题（补充）

newwushuang

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对持续督导期间仍有疑问，向大家求助啊：


    题干说“2011年3月11日，中国证监会核准了其重大资产重组的申请。公司于2011年5月1日实施完毕”，则持续督导期间是2011年3月11日至2012年2月10日还是到2012年12月31日，不少于一个完整的会计年度？

Victoria8308

感谢楼主辛苦出题，非常感谢！
请教三个问题：
1、九题：分次重组，连续12个月内，应当以第一次交易时的数据作为计算的基础。出处是哪个法规？
2、股东大会后三个工作日内委托财务顾问向证监会提交申报材料，应该在非交易时间吗？出处是哪个法规？
3、关于是否构成重大资产重组的比例计算，资产净额是以“归属于母公司所有者权益”还是所有者权益？查看了相关案例，有些采用的前者，有些是采用的后者，请问有没有权威性的说法或规定？
非常感谢！！

oshistone

1、请见《证券期货法律适用意见第11号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用 《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定 。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 ”；
2、请见《重大资产重组办法》第二十三条：“上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构”；
3、关于资产净额，重组办法里对应的比较口径是合并报表的净资产，我理解是总资产减负债后的净资产，而非归属母公司所有者权益。

nantian

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三、选ABE
A、独立董事慕容的任职符合法律法规规定的任职资格（错  为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员）
四、无正确答案
A召开股东会的时间符合相关规定（对，如果算头不算尾，刚好15日  是否可以这么计算？）

newwushuang

newwushuang 发表于 2011-5-22 23:42
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第四题 C股东会20%股东决议通过相关议案符合相关规定，为什么认为是对的？不 ...

还有第七题 B持续督导期于2011年年报披露持续督导意见后结束 我认为是错误的，请大家讨论!
第九题   E 项目组成员白某认为购买的资产若为完整性经营实体，则在计算资产总额，资产净额指标的同时，还要计算该资产的营业收入。只要有一项指标超过50%，即构成重大资产重组。【我认为是错的：不是完整经营实体也适用这个规则的啊？】



向大家请教！！也请大家讨论 ：）

zsyrogers

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石版：
对于2、条文里是说3日内申报，没说不能在交易时间申报。再说，向证监会申报材料，不在交易时间，下班了去，人家都走了吧？

zsyrogers

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关于第六题，个人认为答案如下：

六、针对重组前拟购买资产是否存在转移的法律障碍及相关的处理，下列说法错误的是（各选项间无关联）：（CE）

A某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B公司对债权债务人均书面通知了此事，债权债务人均回函表示知晓已此事

B某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，7月15日再次召开董事会。本次重组拟购买股权资产，该股权资产系2008年6月1日成立的有限责任公司，最后一期注册资本尚未缴足的，该公司在[url=]2010[/url]年6月1日 之前补足注册资本即可。

由D推论得，B也应该是可以的。

C 某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B公司系其股东以[url=]应收无关联第三方的债权[/url]出资与另外三名自然人股东共同设立。后来由于其他原因，B公司豁免了应收无关联第三方的债权。该股权的转移不存在法律障碍

错误：债转股应该是针对B公司的债权转为股权，而不是无关联第三方。且B公司豁免了第三方的债权等于是其股东空手套白狼了？

D

zsyrogers

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关于第六题，个人认为答案如下：

六、针对重组前拟购买资产是否存在转移的法律障碍及相关的处理，下列说法错误的是（各选项间无关联）：（CE）

A某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B公司对债权债务人均书面通知了此事，债权债务人均回函表示知晓已此事

B某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，7月15日再次召开董事会。本次重组拟购买股权资产，该股权资产系2008年6月1日成立的有限责任公司，最后一期注册资本尚未缴足的，该公司在[url=]2010[/url]年6月1日 之前补足注册资本即可。

由D推论得，B也应该是可以的。

C 某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B公司系其股东以[url=]应收无关联第三方的债权[/url]出资与另外三名自然人股东共同设立。后来由于其他原因，B公司豁免了应收无关联第三方的债权。该股权的转移不存在法律障碍

错误：债转股应该是针对B公司的债权转为股权，而不是无关联第三方。且B公司豁免了第三方的债权等于是其股东空手套白狼了？

D某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，拟购买非股权资产，但该资产一直被其股东非经营性资金占用，[url=]在再次召开董事会之前解决[/url]，不构成资产转移的法律障碍

正确：根据适用意见10号，

“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”

由于申报是在股东大会决议后三个工作日内，因此，若在再次召开董事会决议之前解决，则是在股东大会前解决，即在申报前已经解决。

E 某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，拟购买股权资产X有限公司，X有限公司的土地系[url=]无偿划转[/url]所得，部分房产尚未办理房产证，该公司在再次召开董事会之前取得房产证，则不构成资产转移的法律障碍

错误：无偿划转的土地不能以收购股权的方式来逃避出让。

zsyrogers

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关于第五题的
C：

C 本次非公开发行股票定价为不低于[url=]2010[/url]年10月15日 前20个交易日公司股票交易均价

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是否应该是9月30日。

根据《关于鬼法上市公司重大资产重组若干问题的规定》-证监会公告[2008]14号

第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

shenbianwudi

六、针对重组前拟购买资产是否存在转移的法律障碍及相关的处理，下列说法错误的是（各选项间无关联）：（CE）

A某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B公司对债权债务人均书面通知了此事，债权债务人均回函表示知晓已此事
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