实际控制人变更问题

小小子

同问，对于这个情况一直有疑问

skywalker

坐等高人分析

htscNO.1帅哥

直系亲属（夫妻、父母、子女）之间转，不认为是实际控制人变更

yuyang7976

关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知，夫妻之间转股不属于1号意见中规定的各种“未发生变更”的情形，因此应认为发生变更。个人理解，夫妻之间是平行关系，不存在控制关系。

yuyang7976

关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知，夫妻之间转股不属于1号意见中规定的各种“未发生变更”的情形，因此应认为发生变更。个人理解，夫妻之间是平行关系，不存在控制关系。

2001hbz

一致行动要签署一致行动协议，并且在签署前后长期内实际保持一致行动关系，转让给妻子后，并不代表原一致行动协议继续生效，夫妻两个人属于独立的民事行为能力人，所以实际控制人肯定发生了变更！

hjjinan2010

按照积分统计
没有发生变更
开个玩笑。。。。。。。。

wangyang820

朴素理解，应该是没有变更！！！

laladuy

应该没有变更。
根据婚姻法，A持有股份时，实际是AC的共同财产，C持有股份时，也是AC的共同财产；当然，除非股份为A的婚前财产。所以，不管是A持有还是C持有，背后对于该股份的所有权和处置权AC各有一半，A或C谁持有只是形式。

jimdong

58
三、案例
1、案例一：主张共同控制情形下，实际控制人是否发生变更
股份公司A，其股权结构相对分散，前五大股东为创业元
老，分别持股21％、18％、17％、17％和13％，且签署了一致行
动人协议。最近一年，第一大股东将其所持股份全部变更为儿子
持有，且重新签署了一致行动人协议，其儿子一直未参与公司的
生产经营管理。针对该情形，拟发行人A主张最近三年实际控制
人没有发生变更，其理由如下：1、该公司一直由五位股东共同
控制，历年来的董事会决议和投资决策记录均可证明，且签署
了一致行动人决议；2、第一大股东虽然名义上将股权转让给儿
子，但在实际操作中，仍由其父亲直接参与生产经营管理，实质
上行使着该股权的全部权利，即其共同控制体的成员组成没有发
生实质变化。其主张的理由成立吗？
解析：根据《证券期货法律适用意见[2007]1号》（证监法
律字[2007]15号）精神，在实际审核中，证监会认可共同控制的
存在，但有一些限定性的条件：1、每人都必须直接持有公司股
份和/或者间接支配公司股份的表决权；2、主张共同控制的股东
其结构稳定，没有发生变化；3、有一致行动协议，或其他共同
行动安排；4、持股最高的人保持稳定。
在本案例中，主张共同控制的股东其结构发生了变化，且是
持股最高的股东发生变化。虽然是由父亲转让给儿子，但在法律
上是两个不同民事主体，因此，拟发行人A主张“最近三年实际
控制人没有发生变更”的理由不成立。