求解:需股东大会审议通过的担保

zzhappie

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有出处的，深交所原来的一个规范性问答。以下是原文，所引用的上市规则是2006版的上市规则：

上市公司的控股子公司，为自己合同项下的义务提供担保属于“对外担保”吗？如果属于对外担保，担保金额达到多少数额需要披露？如果不属于对外担保，还需要对外做信息披露吗？

2008-7-24

答：根据本所上市规则7.8条的规定，上市公司控股子公司的行为视同上市公司行为，控股子公司发生对外担保，应视同上市公司对外担保而履行必要的审议程序和披露义务。

为自己合同项下的义务提供担保，如事项涉及银行以外的第三方，性质类似反担保的，属于应披露担保事项。一般情况以净资产的10%且达1000万元为披露标准，但如触发上市规则9.11条规定的其他情形的，仍需要执行并披露。如事项仅属于以自有资产作抵押贷款担保的，则不属于应披露的担保事项。

如为上市公司对其控股子公司担保，不属于上市规则要求披露的对外担保事项，但按照证监会56号文的要求，需要将对控股子公司的担保金额计入上市公司的对外担保总额基数中。

nanhaiyouyucsy

请教一下，为啥大家计算的时候没有考虑下述法条的影响呢？

9.17   上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

nanhaiyouyucsy

9.17条的意思是，对子公司担保和交易，不需要披露和提交股东大会，除非证监会另有规定。

求教下，证监会另有规定在哪里？


我的理解是，对子公司的担保，实质上是同一个“会计主体”对自己担保而已。

对子公司担保等同于其中一个选项“以土地使用权为A公司自己的3亿元贷款提供全额抵押担保”。

当然，我也不能绝对保证我的理解是对的，也建议您向旁边的专业人士咨询。呵呵。

nanhaiyouyucsy

关于规范上市公司对外担保行为的通知
证监发[2005]120号
所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

是不是这个规定呢？

wrfyj1

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总结：

1、所有的担保均包括对子公司的担保和子公司的对外担保；【有没有出处，理解为如没有提到本公司及本公司控股子公司不包括子公司对外担保】

2、反担保也是担保；

3、若子公司的对外担保，仅达到子公司股东（大）会的审批标准，则由子公司股东（大）会审批，上市公司履行披露义务；若子公司的对外担保，同时达到子公司股东（大）会和上市公司股东大会的审批标准，则需同时由上市公司和子公司的股东（大）会审批；

4、子公司对其他子公司的担保，子公司对孙公司的担保属于对外担保；

5、为自己合同项下的义务提供担保（包括子公司对母公司合同项下的义务提供担保），如事项涉及银行以外的第三方，性质类似反担保的，属于应披露担保事项。如事项仅属于以自有资产作抵押贷款担保的，则不属于应披露的担保事项；

6、如为上市公司对其控股子公司担保，属于上市规则要求披露的对外担保事项，需要将对控股子公司的担保金额计入上市公司的对外担保总额基数中；【提到的出处是不属于】

7、累计十二个月的是流量数，不能扣除已实质解除的担保数额。除此之外的对外担保数额是时点数，应扣除截至期末时已实质解除的担保数额。【有没有出处，按本题的出题思路看不扣除实质解除的】

muerasmus

已实际解除的担保是否能从累计发生额中扣除呢？

wrfyj1

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按您的总结，给个参考答案吧！

june69

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对"1、所有的担保均包括对子公司的担保和子公司的对外担保"有点不同理解.
个人理解,如果条文仅提及"对外担保"字眼,那么应该是包括上市公司对控股子公司的担保,但应该不包括控股子公司的对外担保;如果条文明确提及"公司及其控股子公司的对外担保总额"的字眼,那么应该是既包括对子公司的担保又包括子公司的对外担保.
这点在<关于规范上市公司对外担保行为的通知>(证监发[2005]120号)中也明确提出(所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。)
因此,上市规则提及的需要股东大会批准的对外担保情况个人理解如下:

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额(包括对控股子公司担保在内的对外担保,但不包括控股子公司的对外担保)
超过公司最近一期经审计净资产10％的担保

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额(包括对控股子公司担保在内的对外担保+控股子公司的对外担保)，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额(包括对控股子公司担保在内的对外担保,但不包括控股子公司的对外担保)
连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

    （五）按照担保金额(包括对控股子公司担保在内的对外担保,但不包括控股子公司的对外担保)
连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
     上述也仅是个人理解,不知道理解是否正确,大家一起探讨.

akelee

MARK 一下， 这题确实很纠结，到时候看结论。

hellopig

在不包括子公司对外担保的情况下，分母的净资产是合并口径还是非合并口径呢？