锁定期模拟题

finantree

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总股本8千万，实控人持有4千万，增持1百万，怎么也不至于碰75%的线

nantian

1不行，2可以；
3目前没有看到该类买卖的限制性规定，但有增持比例达到1%时公告，并公布后续增持计划的规定。

rainiefield

我认为第3选项适用《收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

因为大股东增持的情况已经明确放在简易程序免除发出要约的事项里面了，属于收购的范畴，应该适用上述规定。

nantian

楼主是否可说明下此题的考点或出题时的考虑？

rainiefield

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《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司

股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号

《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下：
一、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。
二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，并拟根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向我会提交豁免申请。

rainiefield

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上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ 中国证监会 www.csrc.gov.cn     时间：2010年08月02日     来源：


根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：
  一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。  
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

nantian

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呵呵  您误解我的意思了 。我指的是收购人聘请财务顾问，您列的是上市公司聘请独立财务顾问。
个人认为，涉及上市公司收购，收购方均需聘请财务顾问，参见：

《上市公司收购管理办法》

第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

本题中，我们争论的重点在于是否构成收购。个人认为，不能推出构成收购的结论。

010606107A

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理解正确，持股30%以上的股东通过二级市场增持的，限售一年，超过1%，应当在事发之日起2个交易日内做公告。总股本8000万股，买了100万股，已经达到1.25%了，应该做公告的，选项中没提，3应该是错误的

010606107A

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虽然深交所颁布了《规范运作指引》，在其中对实际控制人增持股份做了细致的要求，但没看到废止《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的说法，请问你提及的废止是什么意思？

oshistone

重看了9号意见，大炮兄理解正确。