关于证券公司直投子公司、直投基金一题

seanjob

截至2011年7月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的所有规章和规范性文件
包括7月出的法规吗？

luzeyupku

欢迎这种题

nanhaisis

答案为：BCE
A、A证券投行部副总一行三人与D拟上市公司董事长等三人于2011年7月11日在浦东柏悦酒店首次见面，探讨上市可能性等问题，B直投公司于2011年7月12日签订投资入股协议。【对，（九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；可以看出还没有开展业务呢】
B、为了扩大品牌效应，提高市场竞争力，B直投子公司设立C直投基金时采取股份公司形式【错，直投子公司设立直投基金，应当符合《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的，直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。没有股份形式】。
C、由于投资的优质项目较多，C直投公司因不可抗力事由5000万元回款未按期到账，拟向股东借款3000万元，投入某国务院领导看好的拟上市公司。【错，（五）直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；不能负债】
D、在苏州市政府主办的促进苏州金融发展大会上，B直投公司总经理刘总应邀发表主题演讲，在讲演中，刘总表示欢迎各家金融机构、拟上市公司认购C直投基金份额。【对，（二）直投基金资金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人；不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金；一、不符合广告定义，二、应该不算公开劝诱，三、没有变相公开】
E、为了加强对C直投基金的管理，A证券公司实际控制人苏州国际发展集团持有C直投基金公司的30%股权，B直投公司持有C直投基金49%股权，其余21%股权由集团内其他公司认购。【错，（九）直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权；】

欢迎指正

yalda

论坛里高手很多，特别是ＮＪＲ８８对政策的精准把握，受益匪浅，我也是在2011年保代考试路上艰难前行的草根。今天上午看了直投公司的新规，就杜撰了这道题，题目设计的不甚严谨，题目质量也不高，但个人认为题目本身不重要，也不必拘泥于答案，如果能提供一种思路、一种政策解读就达到效果了。另外，受益于本网站颇多，总是享用别人的贡献，也不太好意思。我想，投行先锋论坛伴随了很多人的成长，不管未来如何，得感谢投行先锋。以下是本人的管见：
关于A选项：A证券投行部副总一行三人与D拟上市公司董事长等三人于2011年7月11日在浦东柏悦酒店首次见面，探讨上市可能性等问题，B直投公司于2011年7月12日签订投资入股协议。（未签订合同，也未开展实质性工作，因此符合规定）
关于B选项：为了扩大品牌效应，提高市场竞争力，B直投子公司设立C直投基金时采取股份公司形式（基金和基金（管理）公司是存在区别的，这有点文字游戏的意味。协会编的《证券投资基金》界定目前中国的基金都是契约型的，尚未出现公司型的基金；但是，由于直投公司设立的基金是私募性质的，并不适用《证券投资基金法》，因此设立公司型基金并不违规。）
关于Ｃ选项：C、由于投资的优质项目较多，C直投公司因不可抗力事由5000万元回款未按期到账，拟向股东借款3000万元，投入某国务院领导看好的拟上市公司。（不得负债经营，本选项不存疑）
关于Ｄ选项：在苏州市政府主办的促进苏州金融发展大会上，B直投公司总经理刘总应邀发表主题演讲，在讲演中，刘总表示欢迎各家金融机构、拟上市公司认购C直投基金份额。（个人认为，这是一种软性销售的策略，作为受监管的直投公司高管应当保持必要的谨慎，在公开场合似乎不适合宣传公司的私募基金产品，基于从严把握的政策尺度来看，似乎不妥，该选项不合规。）
关于Ｅ选项：为了加强对C直投基金的管理，A证券公司实际控制人苏州国际发展集团持有C直投基金公司的30%股权，B直投公司持有C直投基金49%股权，其余21%股权由集团内其他公司认购。（当初设计的时候考虑将基金和基金（管理）公司进行混淆，但把握的不好，复杂化了很多，因此争议也最大）。
因此，拟将本选项修改为“为了加强对C直投基金的管理，A证券公司实际控制人苏州国际发展集团持有C直投基金公司的30%股权；B直投公司持有C直投基金公司49%股权，但拥有实际管理控制权；其余21%股权由集团内其他公司认购”，由于直投子公司未持股５１％以上，虽然拥有实际管理控制权，亦不合规）

zsyrogers

关于A选项的实质性开展工作，说实话就是模糊的一道坎，到时候说你是实质性的，你要举证证明不是实质性的。
到后来还是窗口指导，自己保荐的项目，还是不投了罢，不投没问题，投了问死你

qianbeier

C选项，同意9楼说法。
直投基金不能负债经营。但没说直投子公司不能负债经营。而且看中某拟上市公司，如果想投的话，不一定要通过直投基金，直投子公司是可以直接投资的。

hejinwei

答案不重要，重要的是加深对监管指引的理解。

laoyu

（十二）证券公司及直投子公司不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。
    是不是说明直投子公司不能成为直投基金的普通合伙人？

yushuihu

对于什么是负债经营，大家都没疑虑吗？

newwushuang

回复 njren88 的帖子

这里的“有限责任公司”怎么理解，是排除了股份有限公司吗？大家说说