关于股东、股权是否构成发行障碍的一题

stonepeng

股东的股东同样不能为工会，否则就成立一家公司，让发行人员工通过该公司工会持股即可，这样也绕过了政策限制，实质重于形式

newbridgefw

D

A、
甲公司拥有50个直接股东，其控股股东A持股51%。A公司为一成立时间较长的大型集团公司，拥有多家下属企业（与甲公司无同业竞争、关联交易），A公司股东人数为160人。甲公司其他股东均为自然人。（穿透原则适用于设立时间较短的特殊目的的持股公司，此选项中股东A不是，故不构成发行障碍）
B、
甲公司拥有100个直接股东，其控股股东A持股51%。A公司为一成立时间较长的大型集团公司，拥有多家下属企业（与甲公司无同业竞争、关联交易），A公司股东人数为99人。股东B为一家合伙制企业，其成立于2009年5月，并于2009年6月投资成为甲公司股东，股东B除持有甲公司股权外并未开展其他业务。股东B的GP为自然人张三，并有10个LP。张三此前无私募股权投资的相关经历。除股东A、B外，甲公司其他股东均为自然人。（A公司的股东不纳入计算范畴，B公司的不太确定，但是即使B公司的合伙人都需要计算人数，也未超过200人，故不构成障碍）
C、
股东A持有甲公司3%股份，A公司的股东包括了A公司的职工持股会，其持股比例小于5%。（职工持股会是指直接持有拟上市公司或者其控股股东的情况，股东A是小股东，没超过5%，不构成障碍）

D、甲公司控股股东为A公司，A公司持股比例为60%。申报IPO材料前，A公司为申请银行贷款，向银行质押了A公司持有的及公司9%股份作为担保。（股权不确定，构成障碍）

trueman

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你讲的“穿透原则”源于何处？
谢谢

tonyliu3442

个人觉得ABCD都构成障碍

tonyliu3442

A是要穿透计算,即要追溯计算,大于200人,构成障碍,B首先张三本身不具有PE从业资格,该PE就是不合规,所以不合规的主体构成障碍,C跟B一样,也导致实质性障碍,D股权不得质押,构成实质性障碍

天天向下

好题目，感谢楼主。试答一下：
A，不构成障碍，因为是股东历史较长，历史原因形成股东人数较多，不在存有意规避情况。不过这个选项出的不太好，不太严谨。
B，构成障碍，因合伙企业专为持股设立，存在有意规避嫌疑
C，不构成障碍，发行人小股东的小股东是工会，这个主要是从股权稳定性和决策及时性考虑
D，构成障碍，股权稳定性考虑

emar

D
穿透原则要看实质

pangyunxing

tonyliu3442 发表于 2011-7-20 00:43
A是要穿透计算,即要追溯计算,大于200人,构成障碍,B首先张三本身不具有PE从业资格,该PE就是不合规,所以不合规 ...

您说的:张三本身不具有PE从业资格

那么仅仅从张三从来没有做过PE，就可以判断不具备该PE不具备从业资格吗？

现在那种从企业下来赚做PE的投Pre-IPO项目的有很多。怎么判定他不具备从业资格？需要什么要的资格呢？有什么相关法规吗？

syh___

选择CD

理由：控股股东和实际控制人不进行累计计算；职工持股会和质押不容许

重头再来

很好题目，感谢楼主。试答一下：
A，个人认为不构成障碍，因为是股东历史较长，历史原因形成股东人数较多，不在存有意规避股东超过200人的情况。
B，构成障碍，从题意看，张三及合伙企业设立时间很短，有为了规避股东人数而专门设立合伙企业的嫌疑。
C，构成障碍，实质上看仍是工会持股，否则一个有工会持股企业通过增设一层股东就可以规避工会持股问题，有点说不过去吧。
D，构成障碍，存在质押影响股权的稳定性。
供讨论。