关于直投子公司的一题

leslie620

d错误
证券公司直接投资业务监管指引 “直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；”

yuyang7976

回复 shidi200012 的帖子

首先感谢楼主的贡献，已加分；
其次，同意楼主关于基金管理机构承揽无限责任的分析。
最后，一点小建议：1、关于skykee 提出的证券公司重要公司章程条款修改审批的权利已经下放到各地证监局的事宜，目前不是全部下放，首批授权仅11家，只是这个选项可以表述稍严谨一些，如在题干中增加属地；2、关于选项C，单从字面上理解是正确，只是楼主的侧重点不在于此，因此也可稍严谨一些以突出考核点，比如修改为：“投资到直投子公司的金额不超过公司净资本的15%，投资金额不含对直投基金、产业基金及基金管理机构的金额”。
画蛇添足，希望楼主继续分享。

kkman123

对于这一类在投行实务中运用得不算多的法规，大家在模拟出题的时候有必要抠字眼抠到这种地步嘛，对着法规细看也未必能做对，如果考试的时候真的这么出题的话也只好听天由命了。

wym45

回复 shidi200012 的帖子

我觉得关于无限责任的问题值得商榷。
1、公司法明确规定公司不能成为对所投资企业债务负担无限责任的投资人。但有限公司又是可以当普通合伙企业的普通合伙人的。（这一点合众（好像原来叫万国)的司法考试书里明确说的。而且我也问过东奥经济法的老师确认了。）那么是否可以认为公司投资普通合伙企业不算“对所投资企业债务负担无限责任的投资”。

如果这一点成立，那么直投公司投基金公司就不算承担无限责任。

2、楼上有位学友说的好，直投基金本身就不能负债，那就不存在无限责任了。当然，细究起来，就算不借钱，但还是可能欠薪、欠税，最后资不抵债也是有可能的。

kkman123

细读了新的规定，我认为如果规定没有自相矛盾的话，只能按以下理解：
1、证券公司及直投子公司不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任；
2、直投子公司投资设立直投基金管理机构的，直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式；
3、直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权。

从这三点可以推出：
1、直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，只能是采取有限责任公司的形式；
2、直投子公司下设基金管理机构采取有限合伙制的形式的话，直投子公司只能是其有限合伙人，而且该基金管理机构不能管理直投基金，可以从事文中规定的其他直投业务。推断完毕，欢迎大家讨论。

hulei_mail

反对必须做普通合伙人的说法，明显是会里考虑不周全。

baojianren

有个疑惑的地方：直投基金明确不得负债经营，直投子公司是否可以负债经营？谢谢

灰大狼

回复 wym45 的帖子

个人理解，直投基金不能负债经营或指不能负有金融性债务，经营性债务应当是允许存在的。

灰大狼

回复 baojianren 的帖子

法无禁止，应当是可以的。

sansiro

以下符合关于证券公司设立直接投资子公司有关规定的是（b）
A、直投子公司与未取得自营业务资格证券公司均可以进行投资的证券品种包括依法公开发行的国债、AA级以上的公司债、货币市场基金、中期票据等风险较低、流动性较强的证券
中期票据好像没有这一项

B、证券公司拟设立直投子公司开展直投业务应当召开股东大会，并报证监会审批
对

C、证券公司投资到直投子公司的金额不得超过公司净资本的15%
错。对直投、基金不超过15%

D、直投子公司如设立采取有限合伙制的直投基金管理机构，应当对其承担无限连带责任
矛盾的一个问题。

E、证券公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商的，在信息公开之日起，直投子公司不得再对该拟上市企业进行投资
错。直投禁止的时间点为  原话是签订协议或开展实质性工作之日起
隔离墙规则要求为：
观察名单为：立项、进场、签订协议和接触敏感信息较早一个，
限制名单为：首发，担任辅导、保荐机构主承销商公开之日起
                     增发，公告日

F、证券公司可以在首只直投基金运行满1年并经评估运行良好、符合各项要求后，投资设立其他直投公司
错。只能设一个直投公司