公司法判断题20

saunara

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你的意思是无论有限公司还是股份公司，只要第一批股东或发起人其中一个未履行分期出资的义务，其他“第一批股东”或发起人均承担连带责任？

JimmyWong

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9、股份公司的自然人发起人必须具有完全民事行为能力，有限公司的自然人股东可以为无民事行为能力或限制行为能力的自然人。

错：无条文规定必须，且未满十岁的孩子是股东的案例还是很多的。

10、甲公司为股份公司，发起人共6名自然人，全部为美国籍，其中3人常住北京。甲公司发起人构成符合公司法相关规定。

无法判断：公司法里是说要有一半以上（本题即3人及3人以上）发起人在中国境内有住所，但是本题只是说3人常住北京，公司法里的有住所是指在中国境内有居留权且登记的住所，常住北京只要租住在北京也可以叫常住北京，两者概念不同，故此题无法判断。

ivin

2题有疑，考点是什么？3月1日-3月15日，并未在召开前15日通知，此外，章程或全体股东另有约定除外
11对，公司法未禁止
17错，应该是全体发起人和认股人合计的过半数出席方可举行
18错，应该是出席会议的认股人过半数通过方能有效

ivin

题目出的很好，楼主看书看的很细很会思考，对照自己看书光看不会思考那么深入，
楼主给了我很大压力哎，

hellopig

为什么大家不讨论一下第19题呢？按照公司法，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
那么，如果甲重大过失给公司造成的损失，应该是全体发起人承担连带责任并向甲追偿还是甲单独承担责任？感觉19题答案不是很明确，希望楼主能给答案。

理性小百姓

我刚看了，和16楼有相同看法，这个题是否负连带责任无法判断

其他的题楼主的答案我是认同的

lucyzhao

13.错。发起设立，在缴足前，不得向他人募集股份。
15.错。根据公司法83条“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。”发起人也须30%货币出资。这是单独的一个条款，适用于发起设立和募集设立。

tony78

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9、
股份公司的自然人发起人必须具有完全民事行为能力，有限公司的自然人股东可以为无民事行为能力或限制行为能力的自然人。
（对。这题可能出的不好，公司法没有明确规定，这不过法学观点普遍认为股份公司发起人承担公司设立事项。如果非完全民事行为能力人，难以胜任）

公司法没有明确有限或股份发起人是否必须具有完全民事行为能力，股份公司发起人承担公司设立事项，有限公司发起人同样也要承担公司设立事项。请解释。
另外，法学观点普遍认为的，有没有比较权威的说法，给个链接？

derekvs

看来我看得还是远远不够，赞楼主

wilderwein

1、A有限责任公司实收资本为1000万元，股东甲、乙、丙、丁出资额分别为600万元、200万元、100万元和100万元。A公司召开临时股东会，就A公司向股东甲提供贷款担保事宜进行表决。该次股东会乙股东未出席，亦未委托他人表决。出席股东会的股东丙和丁均同意A公司向股东甲提供担保。该次股东会决议合法有效。——出席会议的无关联股东过半数通过，丙和丁同意，等于1/2，不符合过半数的规定。错误

2、A有限责任公司于2011年3月1日向股东发出通知，于2011年3月15日召开股东会，就公司对外投资事项进行表决。2011年3月15日，A公司股东会通过该项议案。股东甲持有A公司0.5%股权，2011年5月10日，甲以召集程序违反公司法为由，向人民法院申请撤销公司上述决议。——有限公司股东会的会议通知应提前15日发出除非章程另有约定，本题出题人未交代该公司章程是否有约定可以不满15日召开。如果说股东会召集程序出题人假设是已经违反了公司法，那么有限公司股东（不限制股权比例）均有权提请撤销该决议。


3、自然人甲设立一人有限责任公司，注册资本为20万元，设立时以实物出资10万元，设立后1年以货币出资10万元。——一人有限公司不允许分期出资

4、有限责任公司的股东可以查阅股东会、董事会、监事会会议记录。——股东会只有会议记录，董事会、监事会只有决议。错误

5、有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计帐簿。——可以要求查阅，不是有权查阅

6、有限公司的股东有权查阅公司会计账簿，公司不得拒绝。——可以要求查阅，且公司有合理理由认为股东有不当目的的还可以拒绝

7、在股东无另行约定的情况下，有限责任公司应按股东认缴的出资额比例分配红利。——错误，认缴的出资比例分红

8、有限责任公司若不按股东实缴的出资额比例分配红利，应经过持半数以上表决权股东投票通过。——公司法的规定是如果全体股东另有约定的看约定，没有约定的，实缴的比例分红。半数以上通过不行，必须全体通过。错误

9、股份公司的自然人发起人必须具有完全民事行为能力，有限公司的自然人股东可以为无民事行为能力或限制行为能力的自然人。——前半句正确，后半句，根据“有限公司股东可以依法继承，但章程另有约定除外”可以推出，如果章程有规定，不能由无民事或限制行为能力人继承的话，有限公司的自然人股东就不能是无民事或限制行为能力。对于后半句，公司法并没有强制规定无民事或限制民事的人不能成为股东。

10、甲公司为股份公司，发起人共6名自然人，全部为美国籍，其中3人常住北京。甲公司发起人构成符合公司法相关规定。——半数以上在境内有住所，因此符合规定

11、甲公司为有限公司，股东共6名自然人，全部为美国籍并常住纽约。甲公司的股东构成符合公司法相关规定。——有限公司的股东可以全部是外籍人士并常住国外，公司法没有规定。

12、某个以发起设立方式设立的股份公司的注册资本为500万，发起人首期缴纳100万注册资本，剩余400万在公司设立后的两年内缴足。——错误？这个我不确定。

13、第12题的公司在设立当年，为增强公司实力，通过增资扩股方式向新股东增发了200万普通股。——注册资本未缴足以前不能向其他股东发行股份

14、有限责任公司、发起方式设立的股份公司和募集方式设立的股份公司，其注册资本均为股东或发起人认缴或认购的出资额或股份。——募集设立是实缴，实缴等于认缴，不知道出题人考的什么意思。

15、以募集设立方式设立的股份公司，其发起人可以全部以实物进行出资，认股人需全部以货币方式进行出资。——没有这种出资方式的强制性规定，只要货币出资整体符合不低于30%就可以了

16、有限公司或以发起设立方式设立的股份公司，某股东或发起人未按期缴纳出资的，负有补足缴纳出资的义务，其他股东或发起人承担连带责任。——未按期缴纳出资，有限公司股东缴足并承担违约责任，其他股东无责任。发起设立的股份公司，发起人未按期缴纳，发起人承担违约责任。“未按期缴纳出资”和“未缴足出资”是两个不同的概念

17、某拟募集方式设立的股份公司拟发行1亿股，其中发起人认购3500万股，认股人认购6500万股。在召开创立大会当天，有代表股份3500万股的发起人和代表股份1600万股的认股人出席会议。由于出席会议的认股人代表股份不足认股人总股份的一半，创立大会不可举行。——正确，我理解为发起人、认股人分别要有过半数的表决权参加方可举行

18、某拟募集方式设立的股份公司拟发行1亿股，其中发起人认购3500万股，认股人认购6500万股。全体发起人和认股人均全部出席了创立大会，创立大会所作决议，发起人全部同意，有代表股份1600万股的认股人同意，代表股份4900万股认股人反对。由于同意股份占总股份过半数，创立大会决议有效。——无效，出席会议的认股人要过半数的表决权才能通过

19、股份公司成立后发现，设立过程中由于发起人甲的过失，致使公司受损100万元。全体发起人应对该笔损失承担连带责任。——正确

20、股份公司股东有权查阅公司会计帐簿。——无权，区别于有限公司