公司法判断题（组织机构部分）

hulei_mail

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个人认为12错而13对，求解答～

hulei_mail

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第3题应该是错的。看过一本有关公司法的专著，分析过公司法39条，法条中就没界定是认缴或实缴，而仅模糊表述为“出资”，一般情况下认为是“认缴”。需按实缴来确定的权利在法条中均有明确表述。
不过说实话，这题出的稍有不严谨。

hjjinan2010

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关键是想知道楼主的答案的来源
是否标准，有标准解答
呼唤楼主

hjjinan2010

部分题目求解答

圆圆

好题!
对其中第3\16\22有疑问.

3,某新设立的有限公司，注册资本为100万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。

问:第一次股东会由出资最多的股东主持.本题前几位童鞋都选择了由实缴最多的乙而非认缴最多的甲.
这个是否已有定论?确实如此?

16两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。

<公司法>中说的是有限公司.
但推理一下,两个或两个以上国有企业设立的有限公司都要有职工代表董事,升级为股份公司是否更应该有呢.故对?

22\一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。

为什么前面的童鞋都选择对?<公司法>中说一个自然人只能设一个一人有限,这个一人有限不能再设一人有限;应该目的就是了防止自然人通过设立有限公司这种形式承担无限责任.那怎么又可以同时再设个一人独资呢?
这个是不是已经有定论?是可以的?

南海一呆

3,14,19有异议。
其中，3大家已经讨论清楚。
19也有讨论。
对以14，有限公司没有说可以不设经理啊，即便是一人有限公司也是没有此项特殊规定。从一般意义理解，一个公司没有经营管理者恐怕不行吧。

ila

1、
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。（错，职工监事）
2、
有限公司需普通决议通过的议案已有过半数表决权股东表示同意，此时可以不召开股东会会议，直接由表示同意股东在决议文件上签字盖章即可。（错，要一致通过并签字）
3、
某新设立的有限公司，注册资本为100万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。（错，觉得应该按认缴数）
4、
某有限公司或股份公司董事会成员共7名，包括董事长和副董事长各1名。公司召集股东（大）会时，该公司董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务。此时可由剩余5名董事中的3名共同推举一名董事主持股东（大）会。（错，半数以上董事，至少4名）
5、
有限公司章程可约定股东不按出资比例行使表决权，股份公司股东必须按照持有股份比例行使表决权。（对）
6、
有限公司股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议股东2/3以上表决权通过。（错，全部资本2/3以上表决权）
7、
除6题所述事项外，有限公司股东会决议其他事项需经半数以上表决权股东通过。（错，公司法对有限公司普通决议没有规定，由章程决定）
8、
有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会。（错，理解可通过股东大会授权，但应该不能通过章程约定）
9、
股份公司1/3以上董事提议召开临时股东大会时，公司应于2个月内召开。（错，股份公司只有董事会）
10、
某股份公司注册资本1亿元，实收资本9000万元，公司未弥补亏达3000万元时，应在2个月内召开临时股东大会。（对，按实收股本的1/3）
11、
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。(错，要股东大会10日前提出)
12、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。（错，在授权范围内）
13、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲未做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。（错，未作指示）
14、
股份公司必须设置经理，有限责任公司（除国有独资公司外）可以不设置经理。（对）
15、
有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。（对）
16、
两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。（错）
17、
股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长人选由董事长指定。（错，都是过半数）
18、
某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。（对）
19、
监事会决议必须经过半数监事同意方可通过。（错）
20、
有限公司和股份公司监事会均应每六个月至少召开一次。（错，有限1个年度至少1次，股份6个月1次）
21、
自然人甲出资设立一个一人有限责任公司，注册资本为20万，甲首次出资10万元，2年内缴付剩余出资10万元。（错，一次性交足）
22、
一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。（对）
23、
一个法人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（错，是自然人的限制）
24、
一人有限责任公司发生债务纠纷时，公司股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。若无法证明，应当对公司债务承担连带责任。（对）
25、
某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。（对）
26、
国有资产监管机构可授权国有独资公司的董事会决定发行公司债券的事项。（错，必须国有资产监管机构）
27、
国有独资公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。（错，指定）
28、
所有设立监事会的有限公司，其监事会成员最低可为3名。（对）
29、
某上市公司董事会成员为7名，其中3名独董，3名控股股东提名的董事甲乙丙，1名第二大股东提名的董事丁。某项董事会议案审议关于控股股东和第二大股东向公司出售资产的事项。该议案仅3名独董可以行使表决权，其中一名独董因故不能出席董事会，其拟投赞成票，并委托董事甲代理行使表决权。以上做法符合公司法相关规定。（错，只能委托独董）
30、
29题的事项，3名独董均投赞成票，但由于未超过董事会全体成员半数，该次董事会决议无效。（错，无关联半数通过）
31、
29题的事项，若1名独董因故未能出席董事会，则该事项应提交股东大会审议。（对）

ila

第8题怎么都是对的？？？

白面书生

股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲为做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。
【解析】《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程》第五十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理
人签署。
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证，委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五） 委托书签发日期和有效期限；（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
根据此章程可以推论，上市公司的公司章程中一般都会对授权委托书的内容作出详细要求，不可能出现题中所述现象。

nantian

11题 两日和10日 是否超期 是否确定；
12、13题 如何确定有效性，请高人指点迷津；
18题，董事免责，有权威答案吗