公司法模拟出题：股权转让与股份发行、转让&董监高任职资格

茶山牛牛

1、【错，丁有权优先购买】
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人。甲向其他股东书面通知转让事项（未明确载明要求股东放弃认购权的内容），股东乙和丙书面回复不同意转让，股东丁回复同意转让。则：股东乙和丙应购买甲的股权，如不购买，视为同意转让；股东丁无权购买甲的股权。

2、【错，应按照2：2：1的比例行使优先购买权】
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，分别认缴出资100万、200万、200万、500万，实缴出资分别为100万、200万、200万、100万。甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人，乙同意转让，丙丁不同意转让。乙丙丁均有优先购买权，在协商不成且公司章程无特别规定的情况下，乙丙丁应以2：2：5的比例行使优先购买权。

3、【错误，只有连续五年不分配且符合分配条件的，才可以要求收购】
某有限公司连续5年盈利，年均盈利500万，且5年内未分配利润均为正数。公司除第三年向股东象征性的分配了1万元外，其他年份均未分配利润。某股东在股东会决议不分配利润时均投反对票。该股东有权向公司要求以合理价格收购其股权。

4、【错误，印象中是自股东会作出决议后60日之内吧】
某有限公司甲3月1日召开股东大会决议吸收合并乙公司，股东张三投反对票，但该议案最终获得通过。股东张三要求公司收购其股权，但张三在4月29日内尚未与公司达成收购协议。股东张三可在4月29日起的90日内，向人民法院提请诉讼，如若逾期，人民法院可以不受理。

5、【错误，印象中股东大会提前15日通知】
某非上市股份公司，股东甲于年度股东大会召开前20日内，将股份转让给乙。该次股东大会应由甲参加，并行使股东权益。

6、【错误，连续五年不分红、合并、营业期限到期但决议存续】
股份公司股东对公司股东大会作出解散、清算决议持异议的，可要求公司回购其股票。

7、【错误，贪污、贿赂、侵占、破坏市场经济犯罪，剥夺政治权利】
某娱乐公司董事长高某，因犯危险驾驶罪被判拘役六个月，未剥夺政治权利。该公司应立即解除高某的董事长职务。

8、【错误，被剥夺政治权利期满五年后方能出任董监高】
2001年，张三因强奸罪被判有期徒刑5年，并剥夺政治权利5年。2007年，张三担任某公司高管，上述做法符合公司法相关规定。

9、【正确，被吊销执照负有个人责任未满三年】
张三担任某公司经理，2005年1月该公司因违法被吊销营业执照，张某负有个人责任。2007年12月，张某被某公司聘请为经理，该聘任无效。

10、【正确，到期之后没有说不能清偿，再说也可以展期的嘛】
2010年12月，张三受股东委派担任某公司董事，张三因个人原因向李四借款1000万元，该笔借款将于2011年6月到期。张三可以担任董事。

11、【正确，同9】
张三担任某公司副经理，该公司因经营不善申请向法院申请破产，2001年1月破产清算完毕，张某对公司破产负有个人责任。2003年12月，张某被另一公司聘请为经理，该聘任无效。

12、【错误，有限公司股东都可以起诉，股份公司有要求】
有限公司董事因违反公司章程，对公司造成重大损失，如不及时制止将对公司造成难以弥补的损害，有限公司股东可以以自己的名义直接向人民法院起诉该股东。但持有股权比例不足1%、持有时间不连续超过180日的股东没有直接起诉的权力。

faychar

第一道题目 意见是对
公司法72条“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”丁同意转让，已经无优先购买权了

疑问的是11题，副经理算经理嘛？！ 我本来的理解是整个经理层都算的~~~

forest.lin

先写结果，再看楼上高人解析
1、错，同意转让并不丧失优先购买权
2、错，按实缴享受权利，按认缴承担责任
3、对
4、错，从3月1日开始计算90日，且该事项应不属于可以要求回购的事项，甲公司吸收乙，不是甲被吸收
5、错 登记日的股东有权利
6、对
7、错 贿赂、贪污、侵占、挪用和破坏市场经济以及剥夺政治权利未满5年
8、对，剥夺政治权利未满5年，不过强奸罪不会判定剥夺政治权利
9、对 限定法定代表人
10、对 限定到期未偿付
11、对 限定董事、经理和厂长
12、对 限定股东直接诉讼权

kkman123

11根据破产法来说不行

rainy418

forest.lin 发表于 2011-8-23 03:14
先写结果，再看楼上高人解析
1、错，同意转让并不丧失优先购买权
2、错，按实缴享受权利，按认缴承担责任 ...

11、对 限定董事、经理和厂长---包括副经理吗？