关于重大资产重组(几个隐蔽的知识点)

vingod

A 某2009年10月在深中小板上市的公司,股东大会通过了以其超募资金购买一公司股权的决议,本次交易金额超过了上市公司当年的营业收入的50%.故属于重大资产重组.该事项需报上市部审批.

貌似不属于《办法》所指的“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途”

seanjob

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B选项的依据是什么啊？
控股股东协议转让股权为什么要上市公司董事会审议啊？

wzj2008

E某上市公司在2011年8月股东大会决议通过<发行股份购买资产>决议,该公司向证监会申报的材料中应含拟购买资产及上市主体当年的盈利预测报告;若此次重组顺利通过审核,在其实施完毕后的3年内,应在年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与盈利预测报告的差异情况,并且会计师出具专项审核报告  对

hongyuan

请注意，楼主有意在混淆概念，B选项根本不属于重大资产重组！不过是股东转让股权而已。应适用《上市公司收购管理办法》。

zhujinfengsz

关于重大资产重组,下列说法正确的有:

A 某2009年10月在深中小板上市的公司,股东大会通过了以其超募资金购买一公司股权的决议,本次交易金额超过了上市公司当年的营业收入的50%.故属于重大资产重组.该事项需报上市部审批.

错，比较明显两个地方，募集资金运用应该不属于重大资产重组，还有一个就是主营业务判断不适用成交额，只能比较购买资产主营业务*股权比例与现有主营业务之间是否过了50%。
   
    同时提示一个问题，如果变更募集资金投资项目去购买资产构成重大资产重组的需要报中国证监会核准。

B 某2010年上市的创业板传媒版块上市公司X股权较分散,控股股东合计持有股权比例为35%;某同行业非上市公司Y拟协议购买其控股股东全部股权进而取得X的控制权,Y与控股股东已达达默契,但未签署协议;上市公司董事会在得知此事后召开董事会审议此事,该控股股东派出的董事应回避.
对的，这个可以参照上市规则关于关联董事回避那个地方，同时负责任的说，最近我做的一个项目重组情况有点类似，律师强烈要求回避表决。

C 某深主板上市公司向证监会提交了重大资产重组的申请材料,此次资产重组方案为以现金购买公司第一大供应商的部分股权;在反馈期间,因公司董事长发生变更,新任董事长不认可此次资产重组方案,于是向证监会申请了撤回材料.该上市公司自此次撤回材料起12个月内不得再对同一资产/股权进行购买.
C、错，重组撤材料是常有的是，被枪毙了都没有规定不能延迟申报，如果市场谣言比较多承诺三个月就行了


D重大资产重组自证监会核发批文起应在6个月内完成,超过6个月未完成的,失效.
错。这个就是12个月

E某上市公司在2011年8月股东大会决议通过<发行股份购买资产>决议,该公司向证监会申报的材料中应含拟购买资产及上市主体当年的盈利预测报告;若此次重组顺利通过审核,在其实施完毕后的3年内,应在年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与盈利预测报告的差异情况,并且会计师出具专项审核报告.
错，错得地方还比较多，第一盈利预测报告不是一定要报送的，第二发行主体盈利预测报告如果下半年申报为当年及以后的一个完整会计年度，第三比较三年的实际盈利预测差异，只适用于采用假设开发法和未来收益法下的资产评估定价，如果不用资产评估定价只有审计账面值或者用别资产评估方法如市价法，根本没有这些事情

F 某上市公司拟通过发行股份购买其控股股东持有的部分设备资产;本次控股股东认购的股份,不受36个月锁定的限制,可以只锁定12个月.

错，这个楼主一直在提示，似乎有悬疑，但是我确实没有找到法规，望明示

hongyuan

A 某2009年10月在深中小板上市的公司,股东大会通过了以其超募资金购买一公司股权的决议,本次交易金额超过了上市公司当年的营业收入的50%.故属于重大资产重组.该事项需报上市部审批. （错。运用的是超募资金，不需要证监会审批，只需通过上市公司自身董事会、股东大会表决通过即可。） B 某2010年上市的创业板传媒版块上市公司X股权较分散,控股股东合计持有股权比例为35%;某同行业非上市公司Y拟协议购买其控股股东全部股权进而取得X的控制权,Y与控股股东已达达默契,但未签署协议;上市公司董事会在得知此事后召开董事会审议此事,该控股股东派出的董事应回避. （错。不属于重大资产重组，股东转让股权而已） C 某深主板上市公司向证监会提交了重大资产重组的申请材料,此次资产重组方案为以现金购买公司第一大供应商的部分股权;在反馈期间,因公司董事长发生变更,新任董事长不认可此次资产重组方案,于是向证监会申请了撤回材料.该上市公司自此次撤回材料起12个月内不得再对同一资产/股权进行购买. （错。首先，是否履行了表决程序？其次，“禁止再次重组期”的依据在哪里？ D重大资产重组自证监会核发批文起应在6个月内完成,超过6个月未完成的,失效. （错。12个月。） E某上市公司在2011年8月股东大会决议通过<发行股份购买资产>决议,该公司向证监会申报的材料中应含拟购买资产及上市主体当年的盈利预测报告;若此次重组顺利通过审核,在其实施完毕后的3年内,应在年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与盈利预测报告的差异情况,并且会计师出具专项审核报告. （错。理由同楼上各位。） F 某上市公司拟通过发行股份购买其控股股东持有的部分设备资产;本次控股股东认购的股份,不受36个月锁定的限制,可以只锁定12个月. （错。36个月。）

CATWALK

关于12个月内不得再对同一上市公司进行收购，是下面这种情形：
第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

hongyuan

CATWALK 发表于 2011-8-8 21:45
关于12个月内不得再对同一上市公司进行收购，是下面这种情形：
第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购 ...

可是题干里说的是重大资产资产重组，所收购的也不是上市公司股权。不适应该条规定。

gujing117

【上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。】【特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。】

newwushuang

有两大疑问：1、用超募资金买资产的，是否属于T2说的不适用本办法的情况？我认为不属于；2、F 请楼主明示，看T43应该是锁36个月