上市公司收购有关全面要约及现金选择权

eleven

主动提出全面要约，以证券支付的，还需要提供现金选择权吗？

0606tianlai

未申请豁免的情况下，要么中止履行协议而主动部分要约，要么履行协议同时全面要约，要么停止收购。而申请豁免未取得，只能要么履行协议同时全面要约，要么停止收购。

hjjinan2010

回复 eleven 的帖子

我理解也需要

hjjinan2010

1、为终止上市公司的上市地位方式：直接现金 /  未上市证券+现金  /  上市证券+现金
2、向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约；直接现金
3、上述两条之外的以证券（发行新股的除外）作为支付手段的情形，甭管主动全面要约还是主动部分要约，方式为：上市证券   /  未上市证券+现金

还有第4种情况么？

rainiefield

回复 hjjinan2010 的帖子

第三点不太同意。

[url=]第三十六条
[/url]收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

可见，出了你说的1、2两种情况，如果一般情况下以上市交易的证券支付收购价款的，不一定必须要提供现金选择权。

---

武裆大弟子

haiibd 发表于 2011-8-11 13:13
是不是只要发出全面要约，以证券支付收购价款的，都要提供现金选择权？
另外，对于协议收购超过30%的部分， ...

我是这样理解的：

1、通过证券交易所的交易，无论是直接或间接增持股权导致跨越了30%或者是在30%或30%以上继续增持的，原则上均需要要约收购，当然可以是全面可以是部分，看收购者的意图。（全面要约的还需要披露终止上市风险）。

2、如果是协议方式，必须申请豁免，不申请或申请被否，均需要全面要约，不得部分要约。（这句我是根据47条第3款猜的）


3、上述要约收购的收购对价，可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式。


4、有九种情况（3中申请豁免+6种简易程序）可以豁免，如果被豁免，那么收购方简单多了，很多整体上市不都是大股东以手里的垃圾资产换新股吗？


5、如果收购是为了终止上市或3中申请豁免被否，那么应当以现金支付收购价款；若以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

总是，是否要约，原则上都需要；是否现金，特殊情况下是要的。

是不是？

hjjinan2010

回复 rainiefield 的帖子

阿兄，再看楼上，已重新编辑
谢谢

bruce1225cn

我的看法，协议收购超过30%的部分，必须全面要约，除非豁免。没有什么主动发出全面要约的说法。在交易所公开竞价买入触发要约收购条件的，可以部分要约或者全面要约。比如最近的鄂武商A就是用的部分要约，不然上市公司的股权分布就可能不符合上市条件。

一般来说，协议收购都是较大型的上市公司的收购行为，只要申请豁免，通过的机会几乎100%。真的发出全面要约，我认为投资者会认为有问题，说不定用脚投票.

bruce1225cn

我的看法，协议收购超过30%的部分，必须全面要约，除非豁免。没有什么主动发出全面要约的说法。在交易所公开竞价买入触发要约收购条件的，可以部分要约或者全面要约。比如最近的鄂武商A就是用的部分要约，不然上市公司的股权分布就可能不符合上市条件。

一般来说，协议收购都是较大型的上市公司的收购行为，只要申请豁免，通过的机会几乎100%。真的发出全面要约，我认为投资者会认为有问题，说不定用脚投票.

dgq

回复 bruce1225cn 的帖子

第47条第二款：
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

没有说必须发出全面要约。