公司法几个小点

xuwei200001

第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
可以在合伙协议中约定是否必须经其他合伙人一致同意
所以第三题 只能选D

superid

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第一题，倾向出资义务不能当然免除
1、虽然分立合并无需清算，但合并情况下，债权人可要求担保或偿债。
2、公司法司法解释二第二十二条有如下规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
综上，债权人可要求申报债权，出资义务当然免除有损债权人利益。


第二题，关于有限董事会决议方式的约定。
（一）董事忠实勤勉义务不能免除
1、公司法第四十九条：董事会决议的表决，实行一人一票。
2、新公司法修订中，进一步向欧美法系的信托责任靠拢，强调董事的忠实勤勉义务。因此，必须一人一票，每名董事都要忠实勤勉履责，不能适用资本多数表决，并削弱了董事长权利（不能在僵局时，董事长一人两票）。这也是传统伦理道德“受人之托，忠人之事”的体现。
综上，董事的忠实勤勉义务不能通过股东约定或章程规定免除。
（二）董事会的法定职权不能向下授权
1、见公司法第十六条；
2、上市公司层面上，三个规范运作指引中均进一步明确规定，不能将董事会的法定职权授予董事。
如果章程规定授予部分董事，实际上剥夺了董事会的权利，是公司治理结构的重大缺陷。

slhfer

公司法对持有多少股份可以提名董事没有规定是吧，我没查到。

依然

第一题判断倾向于错
《公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
第二款 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

此为法定责任

huiyun

判断：某有限公司A2010年1月成立，注资80W，4名股东，其约定的出资比例各25%；2011年1月时，其中一名股东的5%仍未缴足。2011年1月公司股东会决议通过与其同属于同一控制下的另一有限公司B合并；合并后新设有限公司C，原A、B注销。A公司的所有出资、合并等行为未违反我国公司法的规定。
正确。有限公司股东认缴的出资应于2年内缴足，本题尚未满2年。

huiyun

下列关于某有限公司的公司章程条款正确的有：
A 公司章程约定公司股东会由全体股东组成，股东会有代表50%表决权的股东出席才可召开；股东会上关于修改公司章程、增资、减资事项必须由出席会议的2/3以上表决通过生效；
正确
B 公司章程约定公司设董事会，董事5名；持有公司10%出资额的股东有董事提名权；董事长由出资最多的股东委派。
正确。有限公司董事长产生办法由章程规定。
C 公司章程约定公司董事会有2名董事出席即可召开，董事会决议2名董事同意即可通过。
正确。
D 公司章程约定公司股东会可授权董事会审议担保事项，包括为股东的担保；
错误。必须经股东会审议。
E公司章程约定公司不设监事会，设监事一名，该名监事应由公司职工代表大会选出，监事任期每届2年；
错误。监事任期为每届3年，不得通过章程修改。

A.B.C

huiyun

下列组织形式中关于转让出资额的说法正确的有：
A 有限责任公司股东向现股东之外的第三人转让出资额的，必须经其他股东全体同意；
错误。须经其他股东半数以上同意。
B 有限合伙企业向现有合伙人之外的第三人转让出资额的，必须经其他股东全体同意；
正确。
C 普通合伙企业向现有合伙人之外的第三人转让出资额的，必须经其他股东全体同意；
正确。
D 某中方投资考与外方投资者共同出资设立，中方占60%、外方占40%出资额比例的有限责任公司；该公司股东向现有股东之外的第三人转让出资额的，必须经其他股东全体同意；
正确。中外合资企业，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

E 某A股上市公司通过非公开方式引入境外战略投资者，该投资者认购后持股比例占公司25%；2年后该战略投资者因境外破产，拟转让其持有的全部A股股权。该战略投资者在向商务部申请前，需取得公司股东大会决议通过。
正确。

B.C.D.E

lovedogsdogs

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楼主,第三题E选项出处在哪里噢?请教

newwushuang

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确认一下 A错在哪里的？

fly2steven

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有限公司修改公司章程、增减资需要所有股东2/3以上表决权通过；股份公司是出席会议股东2/3以上表决权通过。