请教：涉及参股的国有股转持问题

lucyzhao

jaguaryy 发表于 2011-11-18 19:24
最近给会里为我们现在一个项目做了第二种情况的一个专项意见，我是律师。我们的结论是，请参照108号文和80号 ...

能否告知项目的名称啊，想找国有参股有限合伙企业不需要转持的案例，一直没有找到，不知道您那个项目是否已经上会？或者是否知道类似的案例，谢谢！

lucyzhao

总结了一下，供批评指正：
1.发行人股东为含有国有股成分的有限责任公司时，不论是否国有控股、参股，均需转持。
2.发行人股东为含有国有股成分的有限合伙企业时，根据国有股出资占比情况，如果不超过50%，不需要转持。如果超过50%，分两种情况，一种是国有独资的企业独家占比超过50%，则转持；另一种是几家国有独资企业合计占比超过50%且其中之一为第一大股东，则转持（通源石油为例）。但是对于其他超过50%的情况尚未见相关案例，尚不确定是否需要转持。

Ghost_Wind

多问一下：如果发行人股东的股东的参股股东为国企，是否还需转持？

zgy8295

发表于 2 小时前 |只看该作者 多问一下：如果发行人股东的股东的参股股东为国企，是否还需转持？


无须转，具体可参考康盛股份：
勤益投资公司现持有公司463.31 万股股份，占发行前股份总数的4.33%。
勤益投资公司成立于1993 年12 月16 日，注册资本4,000 万元，实收资本
4,000 万元，法定代表人姚丽艳，住所为北京市海淀区中关村南大街2 号科技会
展中心数码大厦A 座1215 室，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准
并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规
定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，股东为郑文平（60.00%）、姚丽艳
（15.00%）、金华峰联投资有限公司（13.12%）、浙江尖峰集团股份有限公司
（11.88%）。
浙江尖峰集团股份有限公司第一大股东即为国企。

aifei

楼主没有说清楚或者大家理解有误。我看字面意思是，发行人有个不算控股股东的股东是国有企业。。。。。显然，这肯定要转持社保

ssel

请求豁免吧

jaguaryy

iversonpku 发表于 2011-11-24 23:04
香雪制药招股书显示其没有合伙企业股东，深创投也属于有限公司~~
？？

你应该看律师的《补充法律意见书（一）》第19页始，这道题在反馈是重点问题10.

jaguaryy

lucyzhao 发表于 2011-12-14 23:43
总结了一下，供批评指正：
1.发行人股东为含有国有股成分的有限责任公司时，不论是否国有控股、参股，均需 ...

你这个总结很到位，目前第二种情况，数个股东合计超过50%，是否需要转持的情形我还没遇见过，是所有国有股东都转持还是就第一大股东转持呢？举个例子，如果国有A持有PE30%的股份，国有B持有PE20%的股份，国有C持有PE1%的股份，当转持发生时，是仅国有A履行此义务还是，A、B、C都得这么玩呢？

盼赐教！

jaguaryy

另外，关于国有股转持的豁免目前依据的文件是《财政部关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关审核问题的通知（财企[2011]14号）》和《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知（财企〔2010〕278号）》

个人认为，中介必须早有准备且项目符合上述要求才能发起豁免程序，不然等到反馈的时候被会里问到，我们尤其是律师，只能论证不是国有股不需要转持了。

lucyzhao

jaguaryy 发表于 2011-12-19 10:26
你这个总结很到位，目前第二种情况，数个股东合计超过50%，是否需要转持的情形我还没遇见过，是所有国有股 ...

A、B、C都要转持，转持数量合计为发行数量的10%，各自以持股比例为权重分配转持的数量，案例可参考通源石油。
不过对于第一种情形的总结好像不太对，尚未看到国有参股的股东因持有拟上市公司股份而转持的案例，不知哪位看到过，赐教！