借壳上市，构成重大资产重组的收购人之前两年内实际控制人变更限制？

raymond80

注意重组办法关于重组后关于业绩连续计算的规定，就是跟这两年有关的。看重组办法47、48条。

而且，上市公司实际控制人变更后，一个会计年度后才能公开发行股票，这就跟IPO的规定对上了。

借壳上市分为：1、收购；2、资产重组；3、公开增发。

根据上述条件，借壳上市才跟IPO是一致的。

所以，收购办法第50条（四）不能算是限制性规定，但如果违反了这条，则按照重组办法第48条，重组前的业绩不能在公开增发时连续计算，再要公开增发股票，就不是一个会计年度的问题了。

yu261996

多谢raymond80 。。。受益了！个人理解为借壳上市分两种情况，一种有新的融资，一种没有。如有新增发融资，最近两年收购人的实际控制人不应变更，与发行条件配套；在没有新融资的情况下，则不适用发行条件，适用上市公司治理范畴！

raymond80

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上市肯定是要多个融资平台，如果上市后重组前业绩不能连续计算，那还需要再等3年才能公开发行股票，就没啥意思啦

yu261996

多谢楼上，raymond80 强悍！

raymond80

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半桶水而已，不过希望获得加分。

finantree

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请教一下，特定对象A通过本次重大资产重组成为上市公司B的实际控制人，A持有B的股份肯定锁三年。但是，A的控股股东C持有A的控股权，有无限售呢？

ahming

我穿越了？
8月份不是刚改了么，说上市公司控制权变化的，对收购资产有三年控制权，利润2000万的限制

sofine

finantree 发表于 2011-11-11 10:59
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请教一下，特定对象A通过本次重大资产重组成为上市公司B的实际控制人，A持有B的股份肯 ...

个人认为这种间接持股的，不需要锁三年，持的不是上市公司股份，是上市公司股东公司的股份。但这样会导致上士公司三年内控股股东的实际控制人发生变更

liph03

raymond80 发表于 2011-10-2 11:04
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上市肯定是要多个融资平台，如果上市后重组前业绩不能连续计算，那还需要再等3年才能 ...

公开增发有限制，但是定向增发呢？

liph03

ahming 发表于 2011-11-11 13:26
我穿越了？
8月份不是刚改了么，说上市公司控制权变化的，对收购资产有三年控制权，利润2000万的限制

借壳上市一般来说有以下几个阶段：1、进行上市公司收购，取得上市公司控股权（此时主要是上市公司收购管理办法对其进行规范）；2、重大资产重组:以资产认购上市公司发行的股份，实现借壳上市(该阶段主要由重大资产重组管理办法规范）；3、增发：公开增发和定向增发，大部分选择定向增发（主要由上市公司发行证券管理办法和非公开发行股票实施细则规范）。
实务中可能有1、2步合并进行，2、3步合并进行和1、2、3步一气呵成。
新规定里面的注入资产持续经营满三年指的是成立满三年，没要求必须由借壳方控制三年！
只是后面有一个重组完成后发行新股或公司债的时候有个业绩是否可以模拟计算的时候有个注入前2年控制的要求。