几个拿不准的问题，请教大家

dale

《上市公司章程指引》
第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于第1题，我选AB
乙公司由于不知道是否为上市公司，要看公司章程如何规定了。所以CD不选。


[ 本帖最后由 dale 于 2008-10-30 13:37 编辑 ]

joey123

第一题应该选ABCD
请各位留意新上市规则7.7条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。

也就是说，上市公司控股子公司发生的重大事项也要按照上市公司要走的程序走一遍，不再是规则修改以前的仅仅履行规定信息披露义务即可。

上市规则这一条的修改，体现了交易所对上市公司内部管理流程监管的深入，——你不仅仅是把结果告诉大家，还要把你的结果如何得出来的过程公开。几个字的修改，上市公司要做的事情就多了很多……形式上会促进上市公司控股力度的加强，个人认为。

skyfish

顺便问下，这样要先通过董事会审议吗，是不是股东大会审议的开始都要董事会审议下再提交给股东大会？

joey123

回楼上，所有提交股东大会审议的担保事项都必须先提交董事会审议通过……
请仔细看看上市规则及证监会相关规定……

dejimeiduo

5％是一个很重要的数值，但是，首次达到5％之后，再次变动达到5％才公告
《收购管理办法》第十三条
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

dale

原帖由 joey123 于 2008-10-30 14:06 发表
第一题应该选ABCD
请各位留意新上市规则7.7条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。

也就是说，上市公司控股子公司发生的重 ...

上市规则7.7条只是表明控股子公司发生的重大事项，上市公司需要履行相关程序，并不表明控股子公司也要履行相关程序呀。

csl1112

请高人出来指点一下。个人认为是1、abcd 2、对 3、错

fanjin

1 、ABD 。AB没有疑问，D也没有疑问，肯定要董事会通过。C的话拿不准，照理说，这笔担保都超过合并净资产的50%，肯定也超过子公司的50%了，对子公司来说也是很大的一笔交易，应该是需要股东会通过，不过还是要看公司章程等的约定
2、错。上市公司重大事件包括“持有公司5%以上股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，我觉得从6%到4%，减少了1/3，应该是重大。
3、错。季报应该经董事会审议才能披露。

dale

原帖由 fanjin 于 2008-10-30 22:01 发表
1 、ABD 。AB没有疑问，D也没有疑问，肯定要董事会通过。C的话拿不准，照理说，这笔担保都超过合并净资产的50%，肯定也超过子公司的50%了，对子公司来说也是很大的一笔交易，应该是需要股东会通过，不过还是要看公司 ...

D也没有疑问，肯定要董事会通过？为什么？如果乙是有限公司，公司章程没有规定的话，可以不上董事会。参见《公司法》。
    第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
    没有提到担保。

昨天和一保代讨论了这道题，至少选择AB不会错，至于CD，题干信息不足，还是要看公司章程。

[ 本帖最后由 dale 于 2008-10-31 09:07 编辑 ]

dale

参见
关于做好上市公司2008年第三季度报告披露工作的通知

　　各上市公司：

　　为做好上市公司2008年第三季度报告(以下简称"本次季报")披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》(2007年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")等有关规定，现通知如下。

　　一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与季度报告编制、报送和披露有关的各种规定，按照要求履行本次季报的披露义务。

　　二、凡在2008年9月30日前在本所上市的公司，均应当于2008年10月31日前完成本次季报的披露工作。

　　上市公司无法在2008年10月31日前完成本次季报披露工作的，应当及时向本所提交书面说明，同时在指定报纸和本所网站上公告未能如期披露的原因及延迟披露的最后期限。本所将按照《股票上市规则》的规定对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。

　　三、本次季报的正文刊登在指定报纸上，全文同时刊登于本所网站(www.sse.com.cn)上。

　　四、根据均衡披露的要求，本所原则上每日安排不超过120家上市公司披露本次季报。

　　上市公司应当预先和本所约定本次季报的披露时间，并按照本所确定的时间披露本次季报。公司需要变更本次季报披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述理由并确定变更后的披露时间。本所将根据实际情况，决定是否接受公司的变更申请。本所原则上只接受一次变更申请。

　　五、本次季报中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。

　　六、2007年年度报告中的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的上市公司，若审计意见涉及事项尚未解决的，应当在本次季报全文及正文3.2"重大事项进展情况"中具体说明2008年第三季度对相关事项的解决情况。

　　本次季度财务报告经审计且被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的(包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见)，上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。董事会对非标准审计意见的说明应当在本次季报全文及正文3.2"重大事项进展情况"中进行披露。

　　七、公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应在季报正文3.1中说明情况及主要原因。

　　八、已完成股权分置改革的上市公司,应当在本次季度报告的"3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况"部分详细披露原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况，相关特别承诺在前一次定期报告前已履行完毕且公司已在前期定期报告中做出充分披露的，无须再进行说明。有关股东提出稳定股价措施的，应在该部分披露稳定股价措施的实施情况。

　　九、上市公司应当按照附件的格式，在本次季度报告正文3.5中披露公司证券投资的相关情况。

　　十、上市公司应当在董事会审议通过本次季报后两个交易日内，采用专人送达或者非专人报送(通过本所网站"上市公司专区-电子文件上传"和传真)的方式，将下列文件报送本所：

　　(一)经法定代表人签字和公司盖章的本次季报全文和正文(各一份)；

　　(二)经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的公司2008年第三季度财务会计报表(一份)；

　　(三)公司董事、高级管理人员签署的对公司2008年第三季度报告的书面确认意见；

　　(四)董事会审议通过本次季报的决议；

　　(五)监事会以监事会决议的形式提出的对公司2008年第三季度报告的书面审核意见一份；

　　(六)本次季报披露申请表(可从本所网站下载)、拟披露的临时公告(若董事会决议仅含通过季报一项内容，监事会决议仅包含书面审核意见的，可免于披露董事会和监事会决议公告)及相关公告披露申请表(各一份)；

　　(七)本次季报网上披露的电子文件；采用非专人报送方式的，电子文件可以通过本所网站"上市公司专区-电子文件上传"的方式送达本所或者发送电子邮件至list@sse.com.cn，并及时向本所确认(网上披露专用联系电话：021-68812036)；

　　(八)本所要求的其他文件。

　　上市公司应当在披露本次季报的前一个交易日下午3：30之前将前述文件报送本所，在本所办理完毕有关登记手续且当天交易收市后，公司方可与选定的指定报纸联系本次季报的刊登事宜。

　　十一、上市公司应当研究财政部《企业会计准则解释第2号》的规定对公司现有会计政策、会计估计的影响，如需要对相关会计政策、会计估计进行变更的，应当尽快召开董事会审议相关变更事项。

　　上市公司如需按照《企业会计准则解释第2号》的规定，在本次季报披露时对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的，应当将此变更或调整作为单独议案与本次季度报告同时提交董事会审议，并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目及其金额进行说明。

　　除上述原因以外，上市公司在季报中因重大会计差错更正追溯调整以前报告期财务数据的，应根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在季报披露之前或与季报同时以临时公告的形式予以披露。

　　十二、上市公司未派专人报送本次季报的，应当在季报披露后及时将有关原件寄达本所。

　　十三、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他涉密人员在本次季报编制期间对其内容负有保密义务，在季报披露前，不得以任何形式向外界泄漏。

　　十四、上市公司在编制和披露本次季报期间，应当密切关注本所网站"上市公司专区"下的最新通知和其他有关文件。

　　十五、本所对上市公司披露的本次季报实行事后审核。公司应当在接到本所审核意见后，按要求及时对所涉内容做出书面解释和说明，如有必要，应当在指定报刊和本所网站上刊登相关补充或者更正公告。

　　特此通知。

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